<M&A의 법률적 관계 >

-  변호사 강 희 주 (법무법인 광장(Lee&Ko) 소속변호사) -

I. 머리말

한국의 IMF 경제위기를 극복하는 데에 큰 기여를 한 것으로 평가를 받던 벤처산업은 전세계적인 IT산업의 침체, 성장성과 수익성을 갖추지 못한 중소벤처기업들의 경영상의 위기 등으로 인하여 그 한계가 노출되었고, 이러한 한계를 극복하기 위한 방법의 하나로 M&A의 활성화를 통한 경쟁력의 강화가 적극적으로 모색되고 있다. 즉, 기업의 성장을 위한 시장점유율의 확대와 신규시장 참여시의 마찰을 회피하기 위한 방법의 하나로 M&A가 인식되는 경향, 벤처기업의 창업자들이 기술을 개발한 다음 이를 사업화할 수 있는 큰 기업에 양도하는 성향의 대두, 자금의 대출 보다는 직접투자의 유치를 선호하는 경향, 사업모델이 유사한 벤처기업 간에 전략적 제휴 “전략적 제휴”는 생산성향상 및 경쟁력강화 등을 목적으로 사업의 독립성을 유지하면서 기술시설정보인력 등의 분야에서 벤처기업 간의 협력관계를 형성하는 것을 말한다고 벤처기업육성에관한특별조치법에 정의되어 있다.
를 통하여 기술의 습득과 상호보완적인 효과를 통하여 시너지 효과를 높이고 시장점유율을 높여 수익성을 제고하는 경영정책, 위험을 분산하고 자금조달능력을 확대하기 위한 동기 등에 의하여 벤처기업의 M&A에 대한 관심이 어느 때 보다도 높아지고 있다. 또한 과거와 달리 기업공개(Initial Public Offering, "IPO")와 마찬가지로 M&A가 투자자금의 회수기능을 하는 점이 부각되면서 더욱 많은 관심이 기울여지고 있다. 이러한 점에서 한국에서의 벤처기업 M&A에 대한 법률적 관계와 그 전망을 살펴보는 것은 의미있는 것이라고 하겠다.

여기에서 “벤처기업”이라는 것은 ‘벤처기업육성에관한특별조치법’에서 정의하고 있는 바와 같이 벤처캐피탈이 투자한 기업, 연구개발투자기업, 신기술개발기업 뿐만 아니라, 왕성한 기업가정신을 바탕으로 위험이 큰 첨단기술개발에 과감히 도전하여 새로운 시장을 개척하는 사업, 또는 높은 위험성에도 불구하고 그것의 성공가능성을 보고 이에 과감히 도전하는 기업을 포함하는 일반적인 의미로 본다. 그리고, M&A라고 하는 것은 한국의 ‘독점규제및공정거래에관한법률’에서 규정하고 있는 바와 같이 다른 회사의 주식의 취득 또는 소유, 임원겸임, 합병, 영업의 양수, 새로운 회사설립에의 참여 등 “기업결합”을 포함하는 개념으로, 둘이상의 기업이 통합되어 하나의 기업이 되는 합병(merger), 인수대상기업의 주식이나 자산을 전부 또는 일부 취득함으로써 경영권을 획득하는 인수(acquisition)를 의미하는 개념으로 본다.

II. M&A에서의 기업가치평가

기업의 인수와 합병 등 M&A에 있어 기업의 가치평가를 어떻게 하는가는 M&A의 성공여부를 좌우하는 가장 중요한 요소 중의 하나로서, 이것은 대상기업이 보유하고 있는 모든 자산들의 미래의 수익창출능력이 얼마인가에 대한 가치의 부여라고 할 수 있다. M&A대상기업의 가치평가는 누가 평가하는가에 따라서 달라질 수 있고 예를 들어, 매도자의 입장인가 매수인의 입장인가.
, 기업가치를 평가하는 시점에 따라 평가액이 달라질 수 있으며 예를 들어, 해당 사업의 경기, 성장산업인지 여부 등.
, 기업의 매각의 목적에 따라서도 달라질 수 있다 예를 들어, 기술개발자금의 마련, 경영권의 양도, 단순한 지분의 양도 등.
. 벤처기업의 M&A의 경우에는 그 기업이 보유하고 있는 기술가치의 평가 등이 중요한 기업가치평가의 요소가 될 수 있다 급변하는 IT벤처기업의 경우 1년 매출액 보다 마지막 분기 매출액을 4배수한 수치를 기준으로 하는 LQA방식 등을 사용하고, 회원수나 기존의 펀딩유치 배수, 코스닥등록기업과의 상대가치를 비교하는 등의 특색이 있는 평가방법이 이용되고 있다.
. 그러나, 이러한 벤처기업의 특징을 반영한 기업가치의 평가방식에 관한 법규정이 별개로 존재하지 않고, 일반적인 기업의 M&A의 경우와 동일한 법규가 적용된다고 보면 된다.

1. 일반법인의 합병가액

일반법인 비상장법인이나 코스닥미등록기업을 말한다.
의 합병에 대하여는 상법상의 합병에 관한 규정이 적용되는데, 상법상으로는 합병계약서에서 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관한 사항을 정하도록 되어 있기 때문에 합병당사회사의 주식가치를 기초로 계산되는 주식교환비율을 정하는 것이 전제되어 있다고 보인다 상법 제522조의2 제2호 참조.
. 그러나 상법은 기업의 가치평가방법에 관하여 명문의 규정을 두지 않고 있으므로 M&A상황에 있어 기업의 가치는 일반적인 기업회계에 따라 정하여지는 것으로 볼 수 있다. 일반적으로 기업가치는 평가기준일 현재의 자산과 부채를 기준으로 순자산을 산출하여 이를 발행주식총수로 나누어 산출하는 자산가치평가방식과 수익가치평가방식, 상대가치평가방식 등을 혼합하여 산출된다. 비상장&#61598;미등록기업의 경우에는 주식의 평가방법이 따로 규정되어 있지 않기 때문에 실무상으로는 증여의제 등 세법상의 불이익을 당하지 않기 위하여 세법의 규정을 참고로 하여 세법상의 부당한 합병이 되지 않도록 합병대가를 산정하고 있다. 그러나, 비상장법인이 증권거래법의 적용을 받는 기업과 합병하는 경우 등에는 증권거래법이 규정하고 있는 방식에 따라야 한다.

2. 증권거래법상 합병가액

주권상장법인(“상장법인”)이나 협회등록법인(“코스닥등록법인”)이 다른 법인과 합병하고자 하는 경우에는 증권거래법 증권거래법 제190조의2 참조.
이 정하는 방법에 따라 합병가액을 산정하여야 한다. 상장법인과 코스닥등록법인은 합병계약을 체결하거나 이에 대한 이사회의 결의가 있은 때에는 합병비율의 산정방법을 기재한 합병신고서를 금융감독위원회와 거래소 등에 제출하여야 한다. 이 때에 상장법인 혹은 코스닥등록법인과 합병하려는 상대회사 중 합병가액을 주식시세를 기초로하여 산출하는 경우가 아닌 경우에는 합병비율의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가의견을 첨부하여야 한다 유가증권의발행및공시등에관한규정 제79조제2항제5호 참조.
. 그런데 외부평가기관은 합병비율의 적정성의 평가를 증권거래법의 규정에 따라서 평가하고 있기 때문에 실무적으로는 증권거래법의 규정에 따라 합병비율의 적정성을 평가하고 있다고 보면 된다.

상장법인 혹은 코스닥등록법인 사이의 합병의 경우에는 주식시장에서 형성된 주가를 기준으로 합병가액을 산정한다. 즉, 합병신고서를 제출하기 전날부터 소급한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가중 낮은 가액을 기준주가로 한다.

상장법인 혹은 코스닥등록법인과 그렇지 아니한 법인 간의 합병의 경우 상장법인 등에 대하여는 앞서와 같은 방식으로 합병가액을 산정하되 그 주가가 상장법인 등의 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합병가액을 산정할 수 있고, 비상장&#61598;미등록법인에 대하여는 ‘유가증권의발행및공시등에관한규정시행세칙’에 따라 주식의 자산가치와 수익가치를 산출하고 주식의 본질가치 본질가치=(자산가치+수익가치×1.5)/2.5 ; 자산가치=순자산/발행주식의 총수 ; 수익가치=주당추정이익/자본환원율
를 산정하여 이를 합병가액으로 하되 상장법인 또는 코스닥등록법인 중에 당해 비상장법인과 업종과 규모 및 주요 재무비율 등이 유사한 회사가 2개 이상 있는 경우에는 상대가치를 적용할 수 있다 합병가액의 산정방법에 관하여는 유가증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조 내지 제9조 참조.
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3. 상속세및증여세법

소득세법에 의한 주식평가와 상속세및증여세법의 주식평가규정이 모두 과세문제와 관련되어 있지만 일반적으로 양도소득금액으로 인한 소득세액은 개별주주의 주식의 보유과정에 따라 큰 차이가 있을 수 있고, 양도소득세는 증여세에 비하여 납부세액이 많지 않기 때문에, 세법에 따라 주식을 평가하여 합병비율을 산정할 때에는 주로 상속세및증여세법을 따른다.

위 법에 의하면 상장법인 혹은 코스닥등록법인의 주식은 2개월간의 시가의 단순산술평균액을 기준으로 하고, 비상장주식의 1주당 가액은 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액을 재정경제부령이 정하는 자본환원율 현재는 10%
로 나눈 순손익가치에 의하여 평가하되 이러한 순손익가치가 당해 법인의 순자산액을 발행주식의 총수로 나눈 순자산가치에 미달하는 경우에는 순자산가치로 평가한다 상속및증여세법 제63조 참조.
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III. 벤처기업의 전략적 제휴

기업의 인수는 인수기업이 대상기업의 경영지배권을 획득하기 위하여 대상기업의 주식이나 자산을 취득하는 것을 말하는 것으로, 크게 자산인수(asset acquisition)과 주식인수(stock acquisition)로 분류될 수 있다. 그런데, 최근에는 벤처기업을 중심으로 한 합작투자, 상호지분참여, 기업인수 등을 포괄하는 개념으로 전략적 제휴라고 통칭하는 경우가 늘어나고 있다. 더구나 ‘벤처기업육성에관한특별조치법’ 제2조제7항은 “생산성향상 및 경쟁력강화 등을 목적으로 사업의 독립성을 유지하면서 기술&#8228;시설&#8228;정보&#8228;인력 등의 분야에서 벤처기업간 협력관계를 형성하는 것”을 말하는 것으로 정의하고 있고, 또한 제15조는 벤처기업의 “전략적 제휴”(Strategic Alliance)를 위한 주식교환제도를 인정하고 있어, 이 용어는 법률적인 용어로 정착되게 되었다. 일반적으로 전략적 제휴라는 것은 합병단계에 이르지 않은 2개 이상의 기업간에 기업가치를 높이기 위하여 혹은 기술과 아이디어를 공유하기 위하여 혹은 사업의 내용과 서비스의 제공을 강화하기 위하여 맺은 공식적 장기적 결합관계, 혹은 M&A를 제외한 공통업종 경쟁기업과의 협조체제를 의미한다 김동환&#8228;홍성도, “벤처기업 M&A", 무역경영사, 2001년, 477면 이하 참조.
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전략적 제휴의 방식은 단순한 계약에 의한 상호협조관계, 지분참여형태에 의한 상호주식의 소유, 즉 주식스왑, 주식스왑의 한 형태로서의 인수개발(Acquisition & Development) 등을 주로 의미하는 것으로 이해되고 있으나, M&A와 전략적 제휴 사이의 한계가 분명하지는 않은 것으로 보인다. 현재 전략적 제휴는 기업의 합병을 제외한 다른 기업과의 협조체제를 의미한다고 넓게 이해하는 경향이 있다.

1. 자산인수(Asset Acquisition)

가. 개념

자산인수는 대상기업의 인적, 물적 재산을 포괄적으로 승계받지 아니하고 필요한 자산부분만을 선택하여 구매하는 형식을 취하는 것을 말한다. 자산인수의 방법은 대상회사가 과다한 채무, 불리한 근로계약조건, 과다한 불용자산을 보유하고 있는 경우, 혹은 대상회사를 포괄승계하는 경우 과도한 조세의 부담이나 주주의 동의를 얻기가 어려울 것으로 예상되는 경우 등에 선택하는 경향이 많다. 이러한 거래는 기존의 경영진과의 합의를 통하여 이루어지는 일반의 사법상의 계약이기 때문에 특별한 절차가 법률에 규정되어 있지 않다.

나. 영업양도와의 구별

자산의 인수는 상법에서 인정되고 있는 영업양도제도와 구별될 수 있다. 영업양도는 일정한 영업목적을 위하여 조직되고 유기적 일체로서 기능하는 재산의 전부 또는 중요한 일부를 양도하는 것을 의미한다. 영업의 양도로 인하여 양도인이 가지고 있는 각종의 권리의무관계(근로관계를 포함한다)가 포괄적으로 양수인에게 이전되고, 양도인에게는 경업피지의무가 발생되며, 주주총회의 특별결의 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수로써 하는 결의
를 요한다는 점에서 그렇지 아니한 자산의 인수와 구별된다.

다. 실질적 영업양도로 인정되는 경우

그러나, 형식상 자산인수 형식을 취하더라도 그 실질에 있어 영업양도로 인정되는 경우가 판례에 의하여 인정되고 있다. 판례는 회사의 영업 그 자체가 아닌 영업용 재산의 처분, 즉 자산인수의 형식을 취하더라도 그로 인하여 회사의 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하거나 폐지하는 것과 같은 결과를 가져오는 경우에는 영업양도와 마찬가지로 그 처분행위를 함에 있어 주주총회의 특별결의를 요하는 것으로 해석된다. 특히 근로관계의 승계와 관련하여서는 자산인수의 형식을 취하더라도 그 실질에 있어 영업양도로 인정되는 때에는 근로관계의 포괄적인 승계가 인정된다. 본래의 자산인수는 근로관계의 승계를 인정하지 않는 것이지만, 실질적으로 영업양도의 성격을 가지고 있다면 영업양도와 마찬가지로 피인수기업의 기존의 근로관계를 승계할 의무를 부담하고 있다고 해석된다. 예를 들어, 자산인수 계약시에 자산만을 인수하고 근로관계는 인수하지 않는다는 점을 명시하고, 자산인수과정에서 기존회사의 직원들을 모두 퇴사시키고 신규로 인수회사에 입사하게 하는 형식을 취하였더라도, 그 실질에 있어 영업상의 물적 및 인적조직을 그 동일성을 유지하면서 양도받은 경우에는 특별한 사정이 없는 한 근로관계의 승계가 인정된다고 본다 대법원 2003. 5. 30. 선고, 2002다23826판결 등 참조. 특히 이 판결은 영업양도가 이루어졌는가의 여부는 단지 어떠한 영업재산이 어느 정도로 이전되었는가에 의하여 결정되어야 하는 것이 아니고 거기에 종래의 영업조직이 유지되어 그 조직이 전부 또는 중요한 일부로서 기능할 수 있는가에 의하여 결정되어야 하므로 영업재산의 일부를 유보한 채 영업시설을 양도했어도 그 양도한 부분만으로도 종래의 조직이 유지되어 있다고 사회관념상 인정되면 그것을 영업의 양도라고 볼 것이지만, 반면 영업재산의 전부를 양도했어도 그 조직을 해체하여 양도했다면 영업의 양도로 볼 수 없다고 판시하여 그 실질적인 판단기준을 제시하고 있다.
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라. P&A(Purchase & Acquisition)

이것은 자산인수의 특수한 형태로 자산과 부채를 인수, 매각하되 매도기업(판매기업)의 일부자산과 부채를 분리하여 인수, 매각하는 것을 말한다.

2. 주식인수(Stock Acquisition)

가. 인수방식

주식의 인수를 통하여 기업의 경영권을 취득하는 방식에는 이미 발행된 구주를 인수하는 방식과 새로 발행되는 신주를 인수하는 방식이 있다.

구주인수 방식에는 대주주로부터 양수받는 방법, 시장에서 주식을 매집하는 방법, 상장법인 또는 등록법인의 경우 공개매수를 이용하는 방법, 지주회사 등의 경우 주식을 현물출자 받는 방법 등이 있다.

신주인수 방식에는 제3자에게 신주인수권을 부여하는 방법, 실권주를 인수하는 방법, 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW)와 같이 장래에 의결권있는 주식 등으로 전환될 수 있는 유가증권을 인수하는 방식이 있다.

나. 공개매수(Tender Offer)

증권거래법은 상장주권 또는 등록주권 중 의결권있는 주식, 신주인수권을 표시하는 증서 등을 유가증권시장 혹은 협회중개시장 외에서 매수 등을 하고자 하는 자는 당해 매수 등을 한 후에 본인과 그 특별관계자(증권거래법이 인정하는 일정한 요건에 해당되는 특수관계인 및 공동보유자)가 보유하게 되는 주식 등의 수의 합계가 당해 발행주식 등의 총수의 5% 이상이 되는 경우에는 공개매수하여야 한다고 규정하고 있다 증권거래법 제21조 이하 참조.
. 이것은 당해 주식 등의 매수를 하는 상대방의 수가 주식 등의 매수 등을 하는 날로부터 과거 6개월의 기간 동안 10 인 이상인 경우에 적용된다. 다만 주식의 소각을 목적으로 하는 경우, 주식매수청구에 응한 주식의 발행, 특수관계인으로부터의 주식의 매수 등은 공개매수를 요하지 않는다 증권거래법시행령 제10조 이하 참조.
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다. 공시

상장법인이나 코스닥등록법인이 일정한 비율 이상의 자본금을 다른 법인에 출자하는 경우에는 금융감독위원회와 증권거래소 등에 신고하여야 한다 매수자측 : 상장법인의 주식을 5% 이상 보유하게 된 자는 그 날로부터 5일 이내에 금감위 등에 이를 보고하여야 한다. 또한 상장법인의 경우 자본금의 10% 이상의 타법인출자에 대한 결정이 있는 경우 혹은 당해 상장법인 또는 자본금의 10% 이상을 출자하고 있는 비상장법인이 신규 또는 기설립법인의 발행주식 총수의 20% 이상으로서 그 금액이 10억원 이상에 해당하는 주식의 취득의 경우 이를 금감위 등에 신고하여야 하고, 코스닥등록법인의 경우 자기자본의 30% 이상 타법인출자의 경우 금감위 등에 신고하여야 한다.
매도자측 : 상장법인의 주식을 5% 이상 보유하고 있는 주주로서 1% 이상 매각한 자는 그 날로부터 5일 이내에 금감위 등에 보고하여야 한다. 상장법인과 코스닥등록법인의 타법인출자지분을 처분한 경우에도 이를 취득한 경우와 마찬가지이다.
. 상장법인의 대주주의 변동상황과 최대주주의 소유주식수의 변동상황도 금융감독위원회 등에 신고하여야 한다. 공개매수를 하는 경우에는 증권거래법에 따라서 공개매수를 공고하고, 금융감독위원회에 일정한 요건을 기재한 공개매수신고서를 제출하여야 하며, 공개매수의 가격이 균일하여야 하는 등 증권거래법이 규정하는 절차를 따라야 한다.

3. 인수후 개발(Acquisition and Development)

가. 개념

통상 M&A가 공장설비의 확보나 시장지배력의 강화를 위하여 부실기업이나 완성된 회사를 주로 인수합병하는 것과는 달리 미국의 캘리포니아의 실리콘밸리에 위치하고 있는 Cisco System은 시장을 리더하기 위하여 독자적으로 연구개발(Research and Development)하는 것 보다 우수인력과 핵심기술을 가지고 있는 신생(start-up)기업을 인수하여 독립적으로 운영하는 방법으로 사업의 영역을 확장하였다. 이후에 이러한 기업의 인수방식이 인수후 개발(A&D)방식이라고 불리우고 있다. 그러나, 한국에서는 주로 사양업종 또는 저성장형 코스닥등록법인을 성장가능성이 있는 장외기업과 결합하여 기업가치를 높이는 M&A방식으로 이해되고 있다 윤종훈 외, “M&A를 알아야 경영할 수 있다”, 2003년, 매일경제신문사, 221면 이하 등 참조.
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나. 현황

한국에서의 A&D는 투하자본을 조속히 회수하여 투자이익을 실현하기 위하여 부도상태에 처하거나 혹은 성장이 정지된 상장법인이나 코스닥등록법인을 인수하여 지배권을 확보한 다음 장외의 성장성 있는 다른 유망기업을 인수하여 그 사업내용을 새롭게 개발하여 회사의 주식가치를 향상시키는 측면을 중심으로 이를 이해하는 경향이 있다. 자력으로 단시간 내에 상장 또는 협회등록을 하기 어려운 회사가 간접적으로 상장 혹은 등록되는 효과를 얻게 되는 측면에서 이러한 방식을 우회등록(Back door Listing)이라고 부르기도 한다.

2000. 3. 외국계 투자회사인 리타워스트래티직스가 송풍기 제조업체인 파워테크를 인수하여 리타워테크놀로지스로 상호를 변경한 다음 2000. 11.까지 비즈니스솔루션과 소프트웨어와 관련된 12개의 기업을 제3자 배정방식의 유상증자 상법 제418조는 주식회사의 정관의 정하는 바에 따라 신기술의 도입, 회사의 재무구조의 개선 등 회사의 경영에 필요한 경우에 한하여 제3자에게 신주를 배정할 수 있음을 규정하고 있다.
를 통하여 인수하였는데, 이것을 우리나라에서의 A&D에 의한 기업인수방식의 대표적인 사례로 보는 경향이 있다 위 회사는 이로 인하여 2000. 1. 31. 경영권 양도계약 당시의 주가와 비교하여 2000. 12. 26.의 주가는 90배 정도 상승되었다. 그러나, 2001. 4. 이 회사의 대표가 주가조작혐의로 검찰에 구속되면서 주가가 하락하기 시작하여 결국에는 거래가 정지될 정도에까지 이르게 되었다.
. 이외에도 비슷한 시기에 몇 개의 기업들이 A&D를 표방하면서 유사한 방식으로 성장성과 수익성에 한계를 가진 기업들을 인수한 뒤 이들 기업을 변환시킨 뒤 이를 기반으로 새로운 비즈니스 모델을 구축하려는 시도를 하였다 Cisco System의 A&D의 성공은 비전을 공유할 수 있는 기업들을 인수하였고, 신속하고 일관성있는 통합과 통합 후의 관리를 하였으며, 조직을 분할하여 권한을 위임함으로써 창업가 정신을 계속하여 유지할 수 있도록 하였다는 데에 있다. 그러나, 한국의 이른바 A&D는 기업의 인수 후 통합관리와 통합된 비전의 제시에 실패하고, 단지 A&D의 표방을 통하여 자금조달, 인수, 상장에 대한 청사진으로 투자자들을 현혹시켜 주가를 단기적으로 상승시키는 부작용을 가져왔다고 평가될 수 있다.
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다. 우회등록(Back Door listing)에 대한 규제

(1) 우회등록

우회등록은 비상장 혹은 비등록기업이 상장법인 혹은 코스닥등록법인의 주식을 인수하여 그 상장기업 혹은 등록기업을 합병함으로써 실질적으로 상장 또는 등록되는 효과를 얻는 것을 말한다. 이 방식은 재무구조 등이 비교적 탄탄한 상장법인 보다는 주로 코스닥등록기업을 대상으로 하여 행하여지는 경우가 많다. 우회등록을 하는 이유는 코스닥시장에 등록되는 경우 각종의 세제상의 혜택 양도소득세 비과세, 배당소득분리과세, 적정유보 초과소득에 대한 법인세 비과세, 증권거래세 탄력세율 적용, 상속및증여재산 평가시 코스닥시장 시세 인정, 주식매입선택권의 행사이익 비과세, 사업손실준비금의 손금산입제도 등의 혜택을 입을 수 있다.
, 시장을 통한 손쉬운 자금의 조달, 기업의 성가의 제고 등의 이점이 있기 때문이다.

(2) 최근의 동향

2003. 9. 장외기업에 의하여 코스닥등록기업의 최대주주가 변경된 사례가 12건에 이르는 등 다시 A&D 방식에 의한 코스닥등록기업의 M&A가 성황을 이룰 가능성이 엿보이고 있다. 최근에도 코스닥등록기업인 로토토가 장외기업인 네띠앙의 영업전부를 양수하고 그 양수의 대가로서 로토토는 네띠앙의 최대주주에 대하여 유상증자를 실시하여 실질적으로는 네띠앙이 로토토를 인수하여 우회적으로 등록한 것과 같은 결과가 되는 등 유사한 사례가 증가되고 있다. 이것은 코스닥등록을 위하여 자기자본이익율(ROE)이 10%를 넘어야 하고 2년 연속 경상손실을 내는 기업은 퇴출되는 등 그 진입요건이 까다로워지고 M&A의 활성화를 위하여 합병요건을 완화하였기 때문에 이러한 추세는 계속될 것으로 예상된다 최근의 코스닥등록기업의 M&A의 활성화를 위한 조치 등에 관하여는 뒤의 VII.에서 자세히본다.
. 또한 2003년도에는 코스닥등록기업들이 한계기업의 자금조달을 위한 수단 혹은 사채발행을 위한 담보용으로 제3자 배정방식의 유상증자를 실시하는 사례가 증가하고 있어 이를 통한 우회적인 M&A의 가능성이 증대되고 있다.

(3) 우회등록의 폐해방지

상장법인 등이 비상장법인의 주식을 고가에 매입하는 경우에는 상장법인 등의 부실화와 그에 따른 투자자의 피해가 발생할 수 있고, 유동성이 없는 비상장법인의 주식이 상장법인의 주식과 교환되는 결과가 되어 정상적으로 상장을 할 수 없는 회사가 우회적으로 상장 또는 등록되는 부정적인 효과가 나타날 수 있다. 금융감독위원회는 우회등록으로 인한 폐해를 규제하기 위하여 이를 제한할 수 있는 조치들을 취하였다 2001. 6. 22.자 금융감독위원회 보도자료, “우회상장&#8228;등록등에 대한 공시강화방안”.
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① 이 경우 유가증권신고서 및 수시공시서식에서 주식의 매수금액 또는 출자금액과 그 산정근거 등 관련정보를 충분히 공시하도록 하였다.
② 신규상장 또는 코스닥등록시 적용되는 최대주주 등의 주식의무보유제도를 상장법인 또는 코스닥등록법인과 합병되는 피합병법인의 최대주주 등에게도 적용하여 합병 후 보유주식을 최대주주는 등록일로부터 2년간, 벤처금융의 투자기간이 2년 미만인 경우 등록일로부터 1월간 보유하도록 하는 등의 조치를 취하였다.

4. 주식교환

가. 개념

현재 우리나라에서는 “전략적 제휴”를 위하여 가장 효과적인 방식으로 많은 현금이 소요되지 않는 주식교환(Stock Swap)이 이용되고 있다. 주식교환은 기업을 인수할 때 기업이 보유하는 주식의 일부를 다른 회사의 주식과 맞교환하는 것을 말하는 것으로서, 주로 M&A의 과정에서 인수기업이 자사주식을 대가로 인수대상기업의 주식을 취득하는 의미로 많이 쓰이고 있다.

나. 주식교환의 방식 권재열, “벤처기업 M&A수단으로서의 주식교환에 관한 법적 검토”, 2000. 11. 23.자 법률신문 제2932호 참조.


(1) 구주를 교환하는 방식 : A회사와 B회사가 이미 발행되어 있는 자기의 주식을 서로 교환하는 것이다. 이러한 방식의 주식교환은 현행법상 아무런 문제가 없으므로 당사자간의 합의로 자유롭게 행할 수 있다. 다만 주식교환에 참여한 양당사자 기업의 주주 모두가 양도소득세를 부담하기 때문에 주주들에게 큰 부담으로 작용하여 주식교환에 의한 M&A의 활성화에 걸림돌이 되고 있다 미국의 연방세법 §368(a)(1)(B)는 과세되지 아니하는 주식의 취득/교환을 인정하고 있고, 이 형태는 보통 “기본적 B형 구조조정”(Basic Type B Reorganozation)이라고 부르고 있다. 다만, 비과세의 효과를 향유하기 위하여는 다음의 요건이 구비되어야 한다. 첫째로, 인수회사(Purchasing Corporation)는 인수대상회사(Target Corporation)의 주주로부터 주식을 취득하는 즉시 인수대상회사의 지배권을 보유하여야 하고, 인수회사는 의결권이 인정되는 모든 종류의 주식의 총수의 최소한 80% 이상의 소유하고 있어야 하고, 또 다른 종류의 주식의 총수의 최소한 80% 이상을 소유하고 있어야 한다는 조건이 충족되어야 한다. 둘째로는, 인수대상회사의 주주들은 인수대상회사의 주식과 인수회사의 의결권있는 주식의 전부 또는 일부, 혹은 인수회사의 모회사의 의결권있는 주식의 전부 또는 일부와 교환하여야 한다는 조건이 충족되어야 한다. 여기에도 다른 구조조정거래와 마찬가지로 “사업의 계속”과 “사업목적의 기준”은 그대로 적용된다.
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(2) 인수회사가 신주를 발행하는 방식 : M&A를 원하는 기업인 A사와 B사 중에서 상대적으로 우량한 A사가 신주를 발행하고, B사는 A사의 신주를 인수하며, 그 인수대가를 지급함에 있어서 현금대신에 B사의 구주로 납입하는 현물출자 방식이다. 상법상 현물출자의 목적이 될 수 있는 것은 대차대조표의 자산에 기재할 수 있는 것이면 무엇이든 가능하지만 현물출자재산의 과대평가로 자본의 충실을 해할 위험을 방지하기 위하여 상법은 원칙적으로 법원이 선임한 검사인에 의하여 엄격한 조사를 받도록 규정하고 있다 상법 제422조는 현물출자의 경우 법원이 선임한 검사인의 선임을 법원에 청구할 수 있고, 공인된 감정인의 검사로 이에 갈음할 수 있다고 정하는 등 현물출자의 검사에 관하여 규정하고 있다.
. 이러한 현물출자에 관한 법률적 과정을 엄격하게 실행할 경우 많은 시간이 소요되어 주식교환 비율에 대한 합의 이후 주가 변동으로 인하여 주식교환이 무산될 가능성이 높고, 공인된 감정인이라고 할지라도 비등록법인의 주식가치를 정확히 평가하기가 매우 어렵기 때문에 현실적으로 주식교환이 원활히 이루어지기 어렵다 현물출자에 관하여 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. 이 경우 법원으로서는 그 감정인의 감정의 정확성을 담보하기 위하여 공인된 감정인의 감정에 대하여 또 다른 공인된 감정인의 감정을 요구하는 경우도 있을 것으로 보인다. 어쨌던 이러한 과정은 관계기업들의 현물출자의 이용을 부담스럽게 하는 측면이 있다고 생각된다.
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(3) 쌍방회사가 신주를 발행하는 방식 : A회사와 B회사가 신주를 제3자 우선배정방식으로 발행하여 상호인수시키는 방식이다. 이 경우 주식을 현물로 출자하는 방식을 취하게 된다 현물출자에 의하여 신주를 발행하는 경우 현물출자자에게만 신주를 발행하고 다른 주주들에게는 신주를 배정하지 않아도 된다고 판례는 인정하고 있다.
. 그러나 이러한 현물출자의 경우 상법상으로 법원의 감독 등을 받게 되고, 대주주가 소유주식을 주식교환의 목적으로 현물출자할 경우 제3자 배정으로 받는 신주에 대한 이익에 대하여 증여세를 물게 되며, 현물출자로 인한 자본이득에 대하여 양도소득세 및 증권거래세가 부과되는 등의 불리한 점이 있다. 다만 벤처기업에 대하여는 벤처기업육성에관한특별조치법에서 주식교환을 인정하고 있으며, 여기에 관하여는 뒤에서 따로 본다.

(4) 변칙적 방식

위와 같은 여러 가지의 단점을 회피하기 위하여 다음과 같이 상호 제3자배정 유상증자를 통한 방식을 취할 수도 있다.

① B기업의 대주주가 보유한 B회사의 주식을 A회사에게 매각하고 받은 대금으로 B기업의 대주주가 A기업의 제3자배정 유상증자에 참여하도록 하는 방식으로서, A기업은 B기업의 주식을 매수한 자금을 거의 회수할 수 있기 때문에 많은 현금없이도 기업을 인수할 수 있다.

② A기업과 B기업중 한 기업이 먼저 제3자 배정방식으로 신주를 발행하고 일방이 신주인수대금을 타방에게 지급하면 타방은 이 대금을 이용하여 다시 상대방의 제3자 배정 유상증자에 참여하는 방식이다. 이 경우에도 현금없이 기업을 인수할 수 있는 장점이 있다.

다. 주식교환의 이점

주식교환을 통하여 회사를 인수하는 경우 그 인수대가로 현금대신에 주식을 교부하므로 큰 자금없이 사업영역을 확장할 수 있고, 회사의 지배권을 유지하면서 새로운 사업의 파트너를 만들 수 있으며, 투자유치의 수단으로 이용될 수 있다.

라. 벤처기업의 주식교환제도

(1) 주식교환제도의 활성화를 위하여 주식을 현물출자하여 주식교환을 하는 경우 법원에 의한 검사인의 선임과 감독 등 법원의 통제장치를 완화할 필요성이 있고, 비상장 미등록 주식의 주식교환 시에 양도소득세의 면제, 증권거래세를 증권거래세법에 의하여 비상장주식의 거래에 대하여는 0.5%의 세율이, 유가증권시장에서 양도되는 주권에 대하여는 0.15%의, 코스닥시장에서 양도되는 주권에 대하여는 0.3%의 세율이 적용된다.
인하하는 등의 조치의 필요성이 제기되고 있다. 또한 제3자 배정 유상증자의 경우에 주식의 증가로 인하여 주가가 하락하는 경우 기존의 주주에게 막대한 손해를 줄 여지가 있으므로 이때 주식매수청구권을 인정하여야 할 필요성도 강조되고 있다.

(2) 정부는 이러한 현실적인 필요성에 따라서 벤처기업에 대하여 주식교환을 쉽게할 수 있는 제도적 장치를 마련하였다.

&#61569; 벤처기업육성에관한특별조치법 제15조 이하에서는 비상장· 미등록 주식회사인 벤처기업이 다른 벤처기업과 전략적 제휴를 할 때에는 정관이 정하는 바에 따라 발행주식총수의 20% 범위 이내에서 자기주식을 취득하여 다른 벤처기업의 주식과 교환하도록 하였으며, 그 취득금액은 상법 제462조제1항의 규정에 의한 이익배당이 가능한 한도 내에서 가능하도록 하였다. 다만 이러한 주식교환에 의한 주식은 취득일로부터 1년간 이를 처분하지 못하게 하였다. 이 제도는 벤처기업간 전략적 제휴를 활성화하기 위해서는 기업간의 주식교환을 통한 교류확대가 효율적이지만 현행 제도상 주식교환은 상법 제341조의 자기주식의 취득금지, 자본충실의 원칙 등으로 인하여 곤란한 점이 있었으므로 이에 대한 특례규정을 둔 것이다.

&#61570; 이때의 주식교환계약서에는 전략적 제휴의 내용, 자기주식의 취득방법, 취득가격 및 취득시기에 관한 사항, 교환주식의 가액총액, 평가 종류 및 수량에 관한 사항 등을 기재하여여 하고, 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 받아야 한다.

&#61571; 또한, 전략적 제휴를 반대하는 주주에게는 주식매수청구권을 인정함으로써 주식교환을 원활하게 할 수 있게 하였다 주식교환계약서를 승인하는 주주총회의 승인결의 이전에 그 벤처기업에 주식교환을 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 승인 결의일로부터 10일 이내에 자기가 보유한 주식의 매수를 서면으로 청구할 수 있다.
. 주식매수의 청구를 받은 벤처기업은 그 청구를 받은 날로부터 2월 이내에 그 주식을 매수하여야 하고, 6개월 이내에 이를 처분하여야 한다.

(3) 그리고 상법과 독점규제및공정거래에관한법률은 주식의 포괄적교환을 통하여 지주회사와 자회사의 관계로 되는 것을 인정함으로써 주식교환을 일정한 범위 내에서 촉진할 수 있는 근거를 두고 있다. 특히 독점규제및공정거래에관한법률 제8조의2는 벤처기업의 경우에는 지주회사가 자회사 발행주식총수의 20% 이상을 소유하면 되는 것으로 인정하여 일반기업의 경우에 50% 이상, 상장법인이나 코스닥등록법인의 경우에는 30% 이상을 요구하는 것 보다 그 요건을 대폭 완화하였다.

(4) 세법은 지주회사에 대하여 일정한 조세특례를 인정하고 있다. 즉, 독점규제및공정거래에관한법률에 의한 지주회사에 대하여는 자회사로부터 받는 배당금수입에 대하여 이중과세를 조정하는 제도를 법인세법에 두고 있다. 그리고, 일반지주회사 및 금융지주회사의 설립을 지원하기 위하여 현물출자 또는 주식교환 등에 대한 양도소득세 또는 법인세의 과세를 지주회사주식의 처분시까지 이연할 수 있는 근거규정을 조세특례제한법에 두고 있으며, 이 규정은 벤처지주회사의 경우에도 마찬가지이다 조례특례제한법 제38조의2; 동법 시행령 제35조의2 등 참조. 그러나, 이러한 특례규정은 상법상의 주식의 포괄적 교환이나 주식의 포괄적 이전에는 적용되지 않는다. 이 관계에 대하여는 한만수, “지주회사의 과세문제에 관한 고찰”, 2003. 10. 15. 한국세법학회 추계학술대회(주제 : 기업구조조정세제의 합리적 개선방향) 토론자료 참조.
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5. 의결권대리행사의 권유(Proxy Solicitation)

주주는 정관이 정하는 바에 따라 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 상법은 의결권의 대리행사를 인정하고 있으며, 회사의 경영진 또는 주주가 주주총회에서 다수의 의결권을 확보할 목적으로 다수의 주주들에게 위임장용지를 송부하여 의결권행사의 위임을 권유하는 것이 금지되어 있지 않다.

그러나 증권거래법은 상장주식 또는 코스닥등록주식의 의결권의 행사를 자기 또는 타인에게 대리하게 할 것을 권유할 때에는 증권거래법이 정하는 일정한 방법에 의하게 하도록 하고 있다. 즉, 피권유자 다만 피권유자가 10명 미만인 경우는 제외
에 대하여 권유와 동시에 또는 그 권유에 앞서 의결권의 대리행사에 관하여 일정한 참고서류를 송부하고 이를 공시하도록 하는 등의 조치가 필요하다.


IV. 기업의 합병(Merger)

1. 개념

기업의 합병은 2개 이상의 회사가 상법의 특별규정에 의하여 청산절차를 거치지 않고 합쳐서 그중 한회사가 다른 회사를 흡수(“흡수합병”)하거나 신회사를 설립(“신설합병”)함으로써 1개 이상의 회사의 소멸과 권리의무의 포괄적 이전을 생기게 하는 회사법상의 법률요건을 의미한다.

우리나라의 경우 신설합병은 해산회사가 영위하여야 하는 인가, 허가 사항이 신설회사에 승계되지 않고, 합병회사의 주주 전원에게 신설회사의 주식을 발행하여야 하며, 해산하는 회사가 상장회사인 경우에도 신설회사는 그 지위를 승계하지 못하는 등의 단점이 있어 주로 흡수합병이 많이 이용되고 있다.

2. 대금의 지급

합병거래의 대금을 현금으로 지급방법, 전환사채나 신주인수권부 사채 등 회사채나 기타 채무증서를 지급하는 방법, 주식을 지급하는 방법 등이 가능하다. 최근에는 기업어음(CP)를 발행하여 그 대금을 지급하는 형태도 대두될 것으로 예상되고 있다 이것은 CP의 발행은 기업의 공시대상이 아니고 신용평가기관으로부터 투기등급인 B등급 이상만 인정되어도 발행이 가능하기 때문이다.
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3. 합병의 절차

가. 이사회의 결의 등

합병당사회사의 대표기관에 의하여 합병조건, 합병방식 등 합병에 필요한 사항이 합의되어야 하며, 각 당사회사의 이사회의 합병에 대한 결의가 있어야 한다. 그리고 상장법인의 경우에는 증권거래법 제186조제1항에 따라서 합병과 관련된 사항을 공시하여야 한다.

나. 합병계약서의 작성 등

합병을 위하여 합병계약서를 작성하여야 하는데, 합병계약서에는 법률이 정하고 있는 중요한 사항을 규정하여야 한다 ① (흡수)합병계약서에는 존속회사의 수권 주식수, ② 존속회사의 증가할 자본금과 준비금의 총액, ③ 합병비율 및 합병신주의 배정에 관한 사항, ④ 합병교부금, ⑤ 합병승인총회의 기일, ⑥ 합병을 할 날, ⑦ 존속회사의 정관변경사항, ⑧ 이익배당한도액, ⑨ 이사 및 감사 또는 감사위원 등
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다. 합병계약서류 등의 공시

이사는 합병승인결의를 위한 주주총회의 2주간 전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 합병계약서, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면, 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서 등을 공시하여야 한다.

라. 유가증권발행인의 등록이 필요한 경우

상장법인이나 코스닥등록법인이 아닌 법인이 이러한 법인과 합병하고자 하는 경우에는 금융감독위원회에 유가증권발행인으로 등록하여야 하고, 합병에 관한 주주총회의 승인결의는 위 등록일로부터 2개월이 경과한 후에 하여야 한다.

마. 합병승인결의 등

합병당사회사의 합병승인결의는 특별결의의 방법에 의하여 합병계약서를 승인하여야 한다 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상의 수와 발행주식 총수의 1/3 이상의 수로써 하는 특별결의를 말한다.
. 또한 상법은 합병결의에 반대하는 주주에게는 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수청구를 인정하고 있다. 증권거래법은 주주의 주식매수청구와 관련하여 매수가격에 대하여 협의가 이루어지지 않는 경우 금융감독위원회 등이 그 매수가격을 조정할 수 있도록 하였다 증권거래법 제191조제3항 참조.
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바. 채권자보호절차 등

합병당사회사는 합병에 이의가 있는 채권자에 대하여 이의를 제출할 수 있게 하는 등 채권자를 보호하는 절차를 취하여야 한다. 이외에 주식의 병합 및 주권의 제출절차, 주주총회의 개최 등 절차를 취하여야 하고, 합병은 등기에 의하여 효력이 발생한다. 존속회사는 변경등기를, 소멸회사는 해산등기를 하여야 한다.

사. 벤처기업간 합병절차 간소화

기업공개를 통한 성장모델의 한계로 투자가들의 자본회수의 방법의 대안이 되는 M&A 수요가 크지만 기업가치 평가기준의 미흡, 기업간의 불신 외에 법률적 복잡성이 그 원인으로 작용하여 실행되는 사례가 적었다. 그래서 비상장·미등록 주식회사인 벤처기업이 다른 벤처기업과 합병결의를 할 때에는 주주총회의 소집통지의 기간과 채권자의 이의제출기간, 그리고 합병계약서 등의 공시기간을 상법의 요건 보다 단축하여 벤처기업간의 합병이 간소화여 신속하고 자율적인 합병절차가 진행될 수 있도록 하였다. 즉, 채권자의 이의제출기간을 1개월에서 10일로 단축하고, 합병결의를 위한 주주총회소집 통지기간을 주주총회 회일 2주간 전에서 7일 전으로 단축하고, 합병계약서 공시기간을 상법과 달리 합병승인을 위한 주주총회 회일 7일 전부터 합병을 한 날 이후 1월이 경과하는 날까지로 할 수 있다 벤처기업육성에관한특별조치법 제15조의3 참조.
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아. 그밖의 특별법의 절차

독점규제및공정거래에관한법률은 이 법률의 적용을 받는 회사에 대하여 합병계약체결 후 30일 이내에 공정거래위원회에 신고하도록 하고, 이 신고 후 30일이 경과하기 전까지는 합병등기를 할 수 없도록 하고 있다 독점규제및공정거래에관한법률 제12조, 동법 시행령 제15조 참조.
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증권거래법에 따른 “상장법인공시규정” 등에 의하면 일정한 상장법인 등이 다른 법인의 주식의 발행총수의 20% 이상으로서 10억원 이상 취득하는 경우에는 금융감독위원회에 신고하여야 하고, 상장회사가 자본금의 10% 이상을 다른 법인에 출자하는 경우 금융감독위원회 등에 신고하여야 하는 등 신고 혹은 공시의의무가 인정된다 상장법인공시규정 제4조제2항 등 참조.
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4. 간이합병과 소규모합병

상법은 일정한 경우에 앞서와 같은 엄격한 합병절차 대신에 간편한 합병절차를 취할 수 있도록 하였다. 간이합병은 특수관계에 있는 계열회사 간의 합병이 대부분인 한국의 현실을 감안한 것이고, 소규모합병제도는 합병 후 존속하는 법인의 합병절차의 간편화를 위한 것이다. 흡수합병에 있어 존속회사가 소규모합병의 요건을 갖추고 있고, 소멸회사가 간이합병의 요건을 갖추고 있다면 합병당사회사가 모두 주주총회의 승인을 얻지 아니하는 합병도 가능하다.

가. 간이합병

흡수합병의 경우 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 또는 그 발행회사의 발행주식총수의 90% 이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 경우에는 소멸회사의 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

나. 소규모합병

흡수합병의 경우 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주가 그 회사의 발행주식 총수의 5%를 초과하지 아니한 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자잔액의 2%를 초과하는 때에는 정식합병절차에 의하도록 하고 있다.

5. 인수합병의 제한

가. 자기주식취득 등

상법은 회사가 다른 회사의 주식을 10% 이상 취득할 때에는 다른 회사에게 이를 통지하도록 하고, 모자회사 다른 회사의 발행주식 총수의 50%를 초과하여 보유하는 회사를 모회사라고 하고 다른회사를 자회사라고 한다.
간에는 모회사의 주식은 일정한 경우를 제외하고는 자회사가 취득하는 것을 금지하고 있다. 또한 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10%를 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다.

나. 합병의 회사형태의 제한

상법은 합병을 하는 회사의 일방 또는 쌍방이 주식회사 또는 유한회사인 때에는 합병 후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사는 주식회사 또는 유한회사이어야 하고, 유한회사가 주식회사와 합병하여 합병 후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사가 주식회사인 때에는 법원의 인가를 얻어야 한다.

다. 독점규제및공정거래에관한법률의 기업결합의 제한 독점규제및공정거래에관한법률 제10조 등 참조.


자산 또는 매출액이 1000억원 이상인 기업의 결합으로 인하여 1개 기업의 시장점유율이 50% 이상이며 시장점유율이 제2위인 회사와의 시장점유율의 차이가 25% 이상인 때에는 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 것으로 추정하여 기업결합에 대한 공정거래위원회의 심사를 거쳐 규제를 받아야 한다.

기업결합 당사회사 중 1 이상의 회사가 대규모회사인 경우 즉, 자산총액 또는 매출액이 2조원 이상인 회사
에는 일정 규모 이상의 주식취득을 하는 경우에는 합병계약체결일, 영업양수계약체결일, 회사신설의 참여에 대한 주주총회 등의 결의가 있은 날부터 30일 이내에 공정거래위원회에 신고하여야 하며, 신고 후 30일이 경과할 때까지는 합병등기나 영업양수계약의 이행행위 등을 하여서는 아니 된다. 대규모회사 이외의 기업결합으로서 자산총액 또는 매출액이 1000억원을 넘는 경우에는 사후신고대상 기업결합이 되며, 이에 해당되는 때에는 기업결합일로부터 30일 이내에 공정거래위원회에 신고하여야 한다.

라. 상장법인 또는 코스닥등록법인에 대한 증권거래법상의 합병 관련규정

(1) 상장법인 또는 협회등록법인이 아닌 법인이 상장법인 또는 코스닥등록법인과 합병하고자 하는 경우 주주총회의 합병승인결의는 당해 법인이 증권거래법의 규정에 의하여 금융감독위원회에 유가증권발행인의 등록을 한 날로부터 2월이 경과한 후에 하지 아니하면 그 효력이 없다.

(2) 상장법인 또는 코스닥등록법인이 다른 법인과 합병, 분할, 분할합병 또는 중요한 영업양도(양수)를 하는 경우에는 금융감독위원회와 증권거래소 또는 증권업협회에 일정한 합병요건, 절차 등 합병기준에 따라 합병관련사항을 신고하여야 한다.

(3) 상장법인 또는 협회등록법인이 다른 법인과 합병하고자 하는 경우에는 증권거래법에서 정하고 있는 일정한 방법에 의하여 산정한 합병가액에 의하여야 한다. 그리고 주권상장법이 또는 협회등록법인과 합병하려고 하는 비상장법인은 합병가액산정방법과 법인의 외형상 요건에 있어 증권거래법과 유가증권협회등록규정 등이 정하는 일정한 요건 합병비율의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 등
을 충족하여야 한다.

마. 회사정리법은 정리계획에서 회사가 다른 회사와 합병 혹은 분할할 것 등을 정한 때에는 계획의 규정에 의하여 합병, 분할 등을 할 수 있고 이 경우에는 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 상법상의 채권자보호절차 등은 이를 적용하지 않도록 하고 있다.

바. 증권투자회사는 주주를 보호하고 건전한 자산운용을 위하여 일정한 비율의 주식소유의 제한 등 법률에 의한 제한을 받고 있고 의결권의 행사방법도 규정에 따라야 한다 다만 기업인수증권투자회사(이른바 사모M&A펀드)에 대하여는 동일회사에 대하여 경영지배권을 행사할 수 있도록 하기 위하여 동일종목 또는 동일회사에 대한 투자제한규정이 적용되지 않고, 의결권의 제한에 관한 규정이 적용되지 않는다. 그러나 기업인수증권투자회사가 다른 회사를 계열회사로 편입할 목적으로 주식을 취득하는 경우에는 당해 주식을 취득한 날로부터 6월 안에는 이를 처분할 수 없다.
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V. 기업의 분할

1개의 회사가 2개 이상의 회사로 나누어져 분할전 회사(피분할회사)의 권리의무가 분할 후 회사에 포괄승계되고, 분할 전의 회사의 사원이 분할 후 회사의 사원이 되는 회사법상의 법률요건을 회사의 분할이라 한다.

회사는 분할에 의하여 1개 또는 수개의 회사를 설립하거나(단순분할), 또는 1개 또는 수개의 존립중의 회사와 합병(분할합병)할 수 있다. 단순분할과 분할합병은 겸할 수 있다. 단순분할은 분할 전 회사가 소멸하는 완전분할과 분할된 부분이 다른 회사에 합병되는 흡수분할합병이 가능하다.

분할계획서 또는 분할합병계약서의 작성, 분할결의, 분할대차대조표등의 비치 공시, 채권자의 이의절차 등이 합병의 경우와 마찬가지로 적용된다.


VI. 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전

1. 제도의 취지

독점규제및공정거래에관한법률이 지주회사의 설립 또는 전환을 허용함에 따라서 상법상 지주회사의 설립에 관한 제도를 보완하여 지주회사의 설립을 용이하게 하기 위하여 주식의 포괄적 교환 및 이전을 인정하였다. 주식의 포괄적 교환과 이전에 관한 규정은 회사 간에 주식전부를 받거나 주는 방식으로 완전한 모회사 또는 자회사가 될 수 있는 제도로서 완전모회사의 설립을 전제로 한 것이다. 이는 원활한 기업의 재편을 위하여 회사분할에 따른 영업부문의 분할, 이전을 용이하게 하는 수단으로서의 기능도 가진다. 주식의 포괄적 교환 또는 이전제도는 현행 제도들의 절차상 비용상 한계를 극복하면서 기본적으로 기업의 물적 조직은 그대로 둔 채 인적 조직만 이전시키기 위한 것으로서 완전모자회사관계인 순수지주회사의 설립에 대한 상법상 제도적 지원책이 마련된 것으로 볼 수 있다.

2. 포괄적 주식교환방식

이것은 회사가 신주를 발행하여 다른 회사의 주주가 가진 주식 전부와 교환하도록 함으로써 그 다른 회사의 모회사가 되는 방식으로, 특정회사가 완전모회사로 전환되면서 다른 회사의 여타 주주들은 그 주식을 모두 완전모회사에게 넘기고 완전모회사는 신주를 발행하여 교부한다. 이를 위하여 회사는 주식교환계약서를 작성하여 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 하고, 주식교환계약서 등을 공시하여야 한다. 완전모회사가 되는 회사의 자본은 주식교환의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액을 기준으로 일정한 금액 이상을 초과하여 증가시킬 수 없다.

3. 포괄적 주식의 이전방식

이것은 회사가 별도의 완전모회사를 설립하여 주주가 가진 그 회사의 주식 전부를 새로 설립하는 완전모회사에 이전함으로써 완전자회사가 되도록 하는 것이다. 여러 다른 회사의 주주들은 완전모회사의 주주로 이전되면서 완전모회사의 신주를 교부받는다. 이를 위하여 회사는 일정한 사항을 기재한 주식이전계획서를 작성하여 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 하고, 주식이전계약서 등을 공시하여야 한다.

4. 주식매수청구 등

주식의 포괄적 교환이나 포괄적 이전 이후에도 기존회사는 그대로 존속하게 되고 채권자의 보호절차는 필요하지 않다. 주식의 포괄적 교환이나 포괄적 이전에 관한 주주총회의 승인결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고, 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 회사에 대하여 서면으로 주식의 매수를 청구할 수 있다.


VII. 벤처기업의 M&A를 활성화하기 위한 여러 가지의 조치

우리나라에서는 1986년 ‘중소기업창업지원법’이 제정된 후 창업투자회사들의 설립이 활성화되면서 벤처기업에 대한 개념이 생겨나게 되었고, 1997년 ‘벤처기업육성에관한특별조치법’이 입법된 후 1999년과 2000년 사이에 벤처기업 붐이 일어났었다. 그러나, 2000년 무렵부터 전세계적인 IT산업의 침체로 인하여 한국의 벤처산업도 그 영향을 받아 비즈니스 모델이 약하고 성장성과 수익성을 갖추지 못한 중소 벤처기업들이 경영상의 위기에 처하게 되었다. 한국은행의 자료에 의하면 2002년도 말의 우리나라의 기업들이 보유하는 현금은 57.4조원 한국은행, “2002년 자금순환동향” 참조.
으로서 사상유례가 없이 증가되어 있는데, 이것은 대기업들이 적절한 투자대상을 찾지 못하여 과다한 현금을 보유하고 있는 것으로 분석되고 있다. 그러나, 벤처기업에는 필요한 자금이 부족한 실정이다. 현재 자산5조원 이상의 기업집단은 출자총액이 100분의 25를 초과하면 다른 국내기업의 주식을 취득 또는 보유할 수 없도록 규제되고 있어 이러한 대기업의 자금이 벤처기업에 충분히 투자될 수 있도록 완화되어야 할 것이다 외국기업은 대기업과 같은 제한을 받지 않고 있다. 그렇지만, 외국인의 벤처기업에 대한 투자만으로는 한국의 벤처기업을 활성화하기는 대단히 어려운 것이 현재의 실정이다.
. 또한 대기업의 독자적인 연구개발 조직에 의하여 새로운 기술이나 제품을 개발하는 데에 한계가 있기 때문에 핵심기술을 가진 벤처기업을 M&A하는 것은 하나의 대안이 될 수 있다. 한편, 벤처기업의 M&A는 시장점유율의 강화라는 측면 보다는 연구개발기능의 외주라는 측면이 강하기 때문에 일반적인 기업의 M&A와는 다른 차원에서 바라볼 수 있다. 이러한 여러 가지 사정을 바탕으로 벤처기업의 M&A를 활성화할 필요성이 대두되었고, 다행히 정부는 여러 가지 제도의 개선을 통하여 벤처기업의 M&A를 활성화할 수 있는 전향적인 조치를 취하여 오고 있다. 이러한 제도들이 어떻게 현실과 접목될지는 앞으로 지켜보아야 하겠지만, 벤처기업의 M&A를 활성화하는 데에는 환영할만한 조치들이라고 생각된다. 이하에서는 결어에 갈음하여 이러한 최근의 M&A의 활성화를 위한 조치를 살펴보도록 하겠다

1. 코스닥등록법인의 M&A 활성화를 위한 조치

최근에 코스닥위원회는 유가증권협회등록규정을 개정하여 협회등록법인의 등록요건을 강화하는 반면 M&A를 활성화하는 방안을 마련하였다 코스닥위원회, “M&A활성화를 위한 코스닥시장제도 개선”, 2003. 7. 22.자 보도자료 참조.
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가. 등록요건의 강화

(1) 일반기업의 경우

2004. 1.부터 일반기업의 코스닥시장 등록을 위한 자본금 요건이 기존의 5억원 이상에서 10억원 이상으로 상향되고, 감사의견도 “적정” 또는 “한정”에서 “적정”으로 그 요건을 변경하게 되었다. 또한 수익성지표인 자기자본이익율(ROE) 기준을 도입하여 최근사업년도말을 기준으로 10%를 넘어야 한다고 그 요건을 정하였다 다만 자기자본 100억원 이상 및 자산총계 500억원 이상 일반기업의 경우는 제외.
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(2) 벤처기업의 경우

2004. 1.부터 벤처기업의 코스닥시장 등록을 위한 감사의견에 관한 요건이 “적정” 또는 “한정”에서 “적정”을 요구하는 것으로 변경되고, 자본금 5억원 이상, 경상이익의 시현, 최근사업연도말 자기자본이익율(ROE) 5% 이상인 요건을 충족하여야 한다.

나. M&A의 활성화를 위한 조치

위와 같이 코스닥등록법인의 등록요건을 강화하는 한편 투자자금의 회수방법으로서의 M&A를 활성화할 수 있는 제도들을 마련하여 2003. 9. 8.부터 시행하고 있다 다만 (3)의 경우에는 관리종목지정기준은 2004. 1.부터, 등록취소기준은 2004. 7.부터 시행할 예정이다.
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(1) 코스닥등록법인과 비공개기업의 합병시 비공개기업의 최대주주 및 특수관계인, 5% 이상 주주의 지분변동 제한기간이 현행의 1년에서 6개월로 단축되었다 신규등록의 경우에는 현행 지분변동금지 요건(1년)을 그대로 유지.
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(2) 합병 및 신규등록 때에 최대주주의 특수관계인과 5% 이상 주주에 대하여는 발행주식총수의 0.1%(1000주 한도) 변동을 허용하였다 최대주주에 대하여는 종전의 지분변동금지를 그대로 유지한다.
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(3) M&A의 활성화를 위하여 사전경고기능을 강화하여 경상손실을 기록하거나 시가총액이 50억원 미만인 경우 관리종목으로 지정되고 그 상태가 2회 연속되는 경우 등록이 취소된다. 일정기간 관리종목 지정 후 60일간 10일 연속 또는 20일 이상 동상태지속시
액면가액이 30% 미만의 관리종목 지정 및 등록취소의 기준도 40% 미만으로 상향조정되었다.

(4) 비공개기업이 코스닥등록기업과 합병 등을 하기 이전에 다른 비공개법인과 합병한 경우에는 당해 비공개기업과 코스닥등록기업과의 합병으로 발행되는 신주가 합병으로 만들어진 회사주식 총수의 5% 미만인 소규모합병에 대하여는 비공개기업의 최대주주 등에 대한 지분변동제한요건과 결산재무제표확정요건을 심사대상에서 제외하였다 자본상태, 경영성과, 부채비율, 자본금의 증가 등의 요건은 그대로 유지된다.
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(5) 소규모 합병을 실시한 기업이 3년 이내에 다시 분할해 등록할 때에도 합병없이 분할만 해 등록하는 기업과 마찬가지로 자본금, 자본잠식, 부채비율, 감사의견 등만 심사하고 최대 주주 등의 지분변동제한, 경상이익 등은 검토하지 않는다.

2. 벤처기업의 M&A활성화를 위한 정부의 조치

정부는 미공개 벤처기업도 상법 공개법인은 증권거래법을 적용한다.
을 적용함에 따라, 벤처의 특성(기술력&#8228;성장성)이 반영되기 곤란하고, 현물출자(주식)에 의한 합병절차가 까다롭고, 다양한 주식교환&#8228;인수방식을 일일이 법제화하기에는 한계가 있다는 점, 그 동안 코스닥시장은 증권거래소보다 엄격한 합병요건을 유지하고, 사모M&A펀드, 구조조정회사 등의 운용 및 투자대상을 지나치게 제한적으로 운영하였다는 점, 우리나라의 M&A 중개기관의 능력 부족, 기술가치 평가모델이 부재하는 점 등이 벤처기업의 M&A의 활성화를 저해하는 요인이었다고 분석하고 이에 대한 대책을 마련하였다 중소기업청, “벤처기업특별조치법개정안입법예고”, 2003. 7. 31.자 보도자료 등 참조.
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(1) 증권투자회사법은 기업인수투자증권회사(이른바 사모 M&A펀드)를 인정하고 이 회사에 대하여는 다수의 투자자를 상대로 한 통상의 증권투자회사와는 달리 동일 종목 또는 동일 회사에 대한 투자제한 규정이 적용되지 않으며 그 결과 동일 회사에 대한 경영권을 행사할 수 있는 정도까지의 주식을 취득할 수 있는 가능성이 열려 있다.
, 의결권에 대한 제한규정도 적용되지 않는다. 이 제도가 시행된 이래 사모M&A펀드를 이용한 코스닥기업의 M&A는 증가하는 추세에 있다 현재까지는 대주주의 경영권을 장외에서 우호적으로 인수하는 형태의 M&A가 주종을 이루고 있다. 예를 들어, LG투자증권의 사모M&A펀드가 코스닥기업인 동우의 경영진과 손잡고 최대주주의 지분을 취득하여 MBO형식으로 경영권을 확보한 사례 등.
. 이러한 사모M&A펀드를 이용한 M&A를 더욱 활성화하기 위하여 건전한 구조조정회사에 대하여는 사모 M&A펀드의 운영기회가 부여되고, 구조조정회사의 투자대상으로 현행 화의&#8228;법정관리기업에서 부실채권으로 확대하기로 하였다.

(2) 창업투자회사도 기존 투자기업의 회생이 필요할 경우는 일시적 경영지배 목적을 위한 투자(50%이상)를 허용하기로 하였다 다만, 상호출자제한기업집단 소속 벤처캐피탈은 대상에서 제외되었다.
. 이것은 벤처캐피탈은 벤처기업에 대한 투자지분 및 정보를 보유하고 있어 M&A에 대한 주도적 역할이 가능하다는 점에 주목한 것이다. 참고로 미국의 경우를 살펴보면 벤처캐피탈은 투자기업 중 10%는 나스닥을 통해, 75%는 M&A를 통해 투자자금을 회수하고 있는 실정이다. 다만, 고의&#8228;편법 등의 부작용을 없애기 위해 중소기업청에의 사전 신고 의무화 및 전문경영인 선임을 유도하고, 주식취득 후 일정기간(6개월) 매각을 금지하고, 일정기간(3년) 경과 후에는 매각을 의무화하기로 하였다.

(3) 또한 구조조정회사, 기술거래소 등을 통해 1,000억원 규모의 M&A펀드도 신설키로 하고, 창업투자회사의 유동성 증대를 위해 설치된 Secondary Fund에게도 M&A기능을 부여키로 하였다.

(4) 벤처기업 M&A의 중개 및 평가기능의 개선

현재 M&A 중개기관은 증권사, 기술거래소, 소규모 M&A중개업체 등으로 다양하나, 그 역할과 기능에 한계가 있다. 즉, 증권사들은 소규모 M&A를 기피하고, 기술거래소는 전문성은 있으나 정보수집의 한계로 실적이 미미하다는 점, 소규모 M&A중개업체들은 그 영세성과 비전문성으로 인해 신뢰 확보에 한계가 있다는 점, M&A 중개기관들의 기술(기업) 가치평가 기법 및 능력도 대체로 미약하고, 미공개 벤처기업은 적정한 시장가치가 없어 주로 이해관계자 간의 협상 등으로 결정된다는 점 등이다.

그래서, 벤처 M&A 전문중개기관의 육성 및 기능을 제고하기 위하여 일정 요건(전문인력, 자본금 등)을 갖춘 M&A 중개기관에 대해 M&A 중개비용의 일부를 지원하고 M&A는 성공률은 낮은 반면, 대상기업의 검색 및 중개에 많은 시간과 인력이 필요(성공율 : 5%미만).
, 기술거래소&#8228;증권사 등 M&A 전문중개기관 사이의 &#65378;M&A 정보 Pool&#65379;을 구성&#8228;운영하기로 하였다. 또한, 적합한 기업가치 평가방식의 개발 및 인력을 양성하기 위하여 기술거래소 등을 통해 비상장&#8228;미등록기업에 적합한 정형화&#8228;구조화된 기업가치 평가모델을 개발&#8228;보급하고, 기술거래소&#8228;기술신보 등을 통해 M&A 교육프로그램을 개발하고 교육과정을 설치하기로 하였다.

(5) 벤처기업육성에관한특별조치법을 개정하여 벤처기업의 M&A를 활성화할 수 있도록 하는 제도를 마련하였다.

3. 벤처기업육성에관한특별조치법의 개정방향

벤처기업의 M&A를 활성화하기 위하여 정부는 벤처기업육성에관한특별조치법을 다음과 같이 개정하기로 그 방향을 잡았다.

(1) 벤처기업이 보유한 자기주식을 교환하여 전략적 제휴 등을 할 수 있는 대상기업의 범위를 현행 벤처기업에서 다른 법인 또는 그 다른 법인의 주요 주주로 확대하였다.

(2) 벤처기업과 다른 기업간 인수&#8228;합병이 원활히 이루어질 수 있도록 현행 주주총회 전후로 이원화되어 있는 합병반대주주의 주식매수청구권 행사절차를 주주총회 이전으로 단일화하였다.

(3) 벤처기업이 다른 기업과 전략적 제휴 등을 위하여 주식교환을 통해 다른 법인으로부터 교부받은 주식을 현물로 출자할 경우 대통령령이 정하는 평가기관 예를 들어, 기술거래소 등
이 그 주식을 평가한 때에는 그 평가내용을 상법상 법원의 공인감정인의 감정과 갈음할 수 있도록 하였다. 이것은 구주의 현물출자에 대한 법원 검사인제도를 회피하기 위하여 일시적으로 현금을 동원하여 편법으로 주식을 교환하는 관행 양사간 합의한 주식가치를 법원의 검사인이 다르게 판정할 경우, 주식교환이 실패할 가능성이 크므로 일시 현금동원을 통해 주식교환을 하는 관행을 말한다.
을 배제하고 벤처기업의 전략적 제휴를 활성화하기 위하여 마련된 것이다.

(4) 주식회사인 벤처기업이 전략적 제휴를 위하여 정관이 정하는 바에 따라 주식회사인 다른 법인(“제휴법인”) 또는 그 다른 법인의 주요주주의 주식과 교환할 수 있다. 이 경우 제휴법인은 벤처기업이 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 배정을 받음으로써 당해 벤처법인의 주주가 된다. 이 경우 벤처기업은 전략적 제휴 혹은 인수, 합병의 내용 등을 기재한 주식교환계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 하는데, 다만 교환되는 주식이 발행주식 총수의 50% 미만인 때에는 주주총회의 결의로 갈음할 수 있다.

(5) 벤처기업이 영업의 전부 또는 일부를 다른 회사에 양도하는 경우, 그 양도가액이 소규모 영업을 양수하는 회사의 순자산가액의 100분의 10 이하.
일 경우에는 영업을 양수하는 회사의 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음한다.

(6) 벤처기업이 전략적 제휴를 위하여 다른 법인과 합병하거나, 다른 법인 또는 그 다른 법인의 주주와 주식을 교환하는 경우에는 조세에 관한 법률 등이 정하는 바에 따라 소득세 등을 감면할 수 있다. 이것은 소득세법 등에 주식교환시에 발생하는 양도소득세 과세를 교환주식을 처분할 때까지 과세를 이연하고 주식교환시의 각종의 조세에 관한 특례는 각종 세법의 구체적인 개정에 의하여 달성될 수 있을 것이다. 미국의 경우에는 연방세법에서 주식교환 등을 통한 구조조정에 관하여 규정하고 있다. 예를 들어, §338은 세금이 부과되는 구조조정(Taxable Reorganization)을 규정하고, §368에서는 세금이 부과되지 않는 구조조정(Tax Free Reorganization)을 규정하고 있다.
, 합병과 관련하여 피합병법인의 이월결손금 승계요건을 대폭 완화 현행 제도는 장부가액 합병, 1년이상 사업영위, 합병법인의 교부주식이 총 주식의 10% 이상 등.
하여 벤처기업의 결손금이 모두 합병법인이 승계할 수 있도록 하며, 대상기업의 규모도 합병법인의 1/10이상에서 1/20이상으로 확대하는 방안 등을 실현하기 위한 조치라고 보여진다.


4. 독점규제및공정거래에관한법률

(1) 독점규제및공정거래에관한법률은 자산5조원 이상 기업집단의 계열사가 다른 회사에 투자할 때에는 순자산의 25%를 넘지못하도록 제한하고 있다. 그러나, 공기업의 인수, 구조조정관련, 신산업관련, 중소기업, 외국인투자기업등에 투자하는 경우에는 그 예외를 인정하고 있다.

(2) 독점거래및공정거래에관한법률은 벤처기업의 활성화를 위하여 벤처기업을 자회사로 두는 벤처지주회사에 대하여는 자회사 발행주식총수의 20% 이상 소유하도록 하여, 일반의 지주회사는 자회사 발행주식 총수의 50% 이상을, 증권거래법의 규정에 의한 주권상장법인 또는 협회등록법인이 지주회사인 때에는 자회사 발행주식 총수의 30% 이상을 소유하여야 하도록 하는 요건을 완화하고 있다. 지주회사는 순수지주회사와 자회사 또는 손자회사로 구성된 다각화방식으로서, 공정거래및독점거래에관한법률에서는 지주회사는 구체적 사업을 하는 것이 아니라 주식(지분)을 소유함으로써 자회사의 사업활동을 지배 또는 관리하는 것만을 목적으로 하는 회사로서 자본총액이 일정규모 이상의 회사 합병직전 사업연도 종료일 현재의 대차대조표상의 자산총액이 100억원 이상인 회사
를 의미한다. 이러한 지주회사는 사업부분별로 권한을 이양하여 경영의 전문화, 책임의 명확화, 평가의 정확화, 유연한 경영을 할 수 있고, 자회사의 독립성을 강화함으로써 본사의 기능을 축소, 효율화하고 비용을 절감할 수 있다는 점, 자신의 고유사업 이외에 여러 사업부문을 자회사로 거느리며 총괄하여 왔던 기업이 순수지주회사를 설립하고 전문부문을 회사로 하여 기존의 사업부문을 처분하거나 다른 기업을 인수하는 사업구조조정으로서의 기업조직의 재구축을 기민하고 유연하게 추진할 수 있게 되었다. 지주회사는 지분의 구조가 순수지주회사와 자회사 사이에만 존재하여 자회사 사이에는 상호자본 및 경영상의 의존관계가 존재하지 않으므로 자회사의 경영의 위험이 다른 자회사에게 전가되는 사태를 방지 할 수 있다는 점에서 기존의 기업이 투자의 위험이 높은 벤처사업에 진출하여 대담한 사업활동을 전개할 수 있게 하여 주는 장치가 될 수 있다. 이러한 면에서 벤처지주회사 제도는 벤처산업의 M&A를 활성화하는 방안의 하나라고 파악할 수 있다. 끝.

Greiner의 성장단계별 위기대응전략

1972년 미국에서 처음 소개되어 1997년 HBR(Havard Business Review)에 재수록된 Greiner의 성장5단계이론에 따르면 그는 조직성장단계를 5단계로 제시하고 단계별 위기대응전략을 다음과 같이 제시하였다(이재규 경영학총서).

(1) 조직성장의 5단계별 조직운영

항목	제1단계	제2단계	제3단계	제4단계	제5단계
경영의 초점	생산과 판매	운영효율성	시장확대	조직의 통합	문제해결혁신
조직구조	비공식 구조	권한집중 기능별 조직	권한분산 지리적 분산구조	라인 / 스태프 제품별 팀구조	매트릭스팀 구조
최고경영자의 스타일	개인주의 기업가정신	지시형	권한위양	감시 감독	참여형
통제기구	시장에서 결과평가	표준화 원가중심적	보고 이익중심적	계획 투자중심적	참여를 통한 공동목표 설정
관리자 보상	소유권	기본급 성과급	개인별 보너스	이익분배 스톡옵션	팀보너스

(2) 성장단계별 위기대응전략
① 제1단계(창조의 단계) : 소규모로서 생산과 판매에 초점을 둔 1단계는 ‘리더십의 위기(창업자의 위험)’가 온다.
② 제2단계(지시의 단계) : 운영효율성에 초점을 둔 2단계는 전문적 경영자에 의한 권한집중형경영으로 인해 ‘자율성의 위기(자율성 상실 위험)’가 온다.
③ 제3단계(위임의 단계) : 시장확대에 초점을 둔 3단계는 권한위양과정을 통한 분권적경영으로 인한 ‘통제의 위기(통제력 상실 위험)’가 온다.
④ 제4단계(조정의 단계) : 조직의 통합에 초점을 둔 4단계는 분할통치 성장으로 ‘형식주의의 위기(관료주의 위기)’가 온다.
⑤ 제5단계(협력의 단계) : 문제해결 및 혁신에 초점을 둔 5단계는 ‘탈진의 위기’가 온다.

친구의 회사에서 신규사업 아이템을 찾는 브레인 스토밍을 한다는 메일이 왔는데
그 공지 메일에 아래와 같이 적혀 왔다고 하며 어이없어 했다.

내용인 즉슨...


뭐랄까...저게 가이드 라인이라면 '배고플땐?' '무엇인가 먹으세요'라고 답하는것과 것도 가이드 라인인가?

물론 가이드 라인이긴 하다.
하지만 무엇을 먹을 것인가? 언제 먹을 것인가?
어디가서 먹을 것인가?
식사비는 얼마 정도여야 하는가?
배고픈데 일단 맛이 없지만 가까운 식당에서 먹는 리스크를 감수해야하는가?
등에 대한 훌륭한 대답은 아니다

조금만 생각해서 성의껏 가이드라인을 정해서 보내왔다면 아직 진행되지는 않았지만 회의가 보다 효과적이고 효율적이 될것 같다는 생각이든다.
물론 저 메일을 보낸 담당자의 불성실을 논하자는 이야기는 아니다.

하고 싶은 얘기는 어떤 회사나 저런 사업을 찾는다.
저런 사업이 있다면 나라도 당장 가서 할 것인다

리스크가 있거나 투자가 필요한 사업이 좋은 아이템으로 인정받지 못한다면 차라리 로또번호를 맞출수 있는 아이디어를 공모하는게 더 낫지 않을까?

가끔 잃을게 없는 사람들의 행동을 보면 매우 과감하며 사심에 갇혀있지 않고 자유롭게 행동하는 모습을 볼 수 있다.

기업도 마찬가지다.

처음 성장할때는 선두기업을 따라잡고 그 산업에서 살아남기 위해서 여러가지 시도를 해보며 성장한다. 이렇게 성장가도를 달리는 회사가 이제 어느 정도 자리를 잡으면 이제 가진게 많기 때문에 잃을게 생긴다. 이러한 기업들은 가진것을 잃지 않으면서 새로운 것을 시도할 수 있는 아이템만 찾거나 그렇게 아이디어를 수정한다.

본질을 거스를 수 없는 거대한 흐름보다는 가진것에 대한 집착이 더 커지게 된 것이다.

요즘 네이버와 다음을 보면 전세가 완전히 역전된 모습을 보면 매우 흥미롭다
예전에는 메일과 카페를 선두로 다음이 잃지 않기 위한 집착을 많이 보였는데
이제는 네이버의 이 '가진것을 잃지 않기 위한 집착'이 눈에 띈다
반대로 다음은 본인의 블로그 서비스를 무시하고 티스토리를 인수했다.
전세가 역전된것이다.
이제 다음이 치고 올라오고 당황한 네이버가 다시 초심으로 돌아가 사업하는 상황이 나올것 같다
물론 다음과 네이버의 차이는 미안하지만 너무크지만 말이다

개인적으로는 네이버가 점점 폐쇄적이 되어가는것 같아 안타깝다.

친구회사의 결재 라인이 10명이라는 소리를 듣고

왜 저걸 결재라는 표현을 쓰는지에 대한 의문이 들었다.
차라리 서베이라고 하는게 좀더 정확한 표현이 아닌가?

기업이 받는 컨설팅을 예를 들어보자

환자는 병원에 갔을 때 의사를 온전히 믿어야 한다.
이 의사가 돌팔이가 아닌가?
나를 이용해서 돈이나 벌 생각이  아닌가?
실력은 없으면서 입만 살아 있는 의사다 등등
이러한 냉소적이며 부정적인 마인드는 환자의 병을 고치는데 매우 치명적이라고 의사가 입을 모은다. 나아가서 의사가 진단해준 모든 처방까지 의심하여 시키는데로 하지 않으며 병을 키운다. 내몸은 내가 제일 잘알아... 라고 하면서..

컨설턴트들도 마찬가지다. 컨설팅을 하는데 매우 힘든건 그 산업의 복잡성과 난해함이 아니라고 한다. 컨설팅을 받는 회사가 자꾸 컨설팅의 효과에 대해서 의심하는게 바로 큰 문제다. 컨설턴트들이 진단해준 처방을 자꾸 무시하며 이 회사는 누구보다도 내부자가 많이 안다고 고집을 피운다.

어쩌다 우연히 컨설팅을 받기로 결정했어도 컨설팅의 효과를 계속 무시하면서 실패를 가정하고 컨설팅을 받기 시작한다. 컨설팅사가 객관적인 잣대라도 들이댈라치면 뭣도 모르면서 좋은학교 나와서 잘난척만 한다고 무시한다.

그 컨설팅은 시작부터 이미 실패 컨설팅인 것이다.

다시금 회사의 임원들은 그런다

봐바 내가 그랬잖아 컨설팅은 안된다니까.. 입만 산놈들이 그럴듯하게 말만 번지르하게 하는거야.

다시 내부직원을 이용해서 일을 벌인다. 엄청 푸쉬하고 관심도 많이 가진다.
일이 성공하게끔 온갖 조치를 취해준다

결과가 어느정도 만족스럽게 나오면 이렇게 말한다.

거봐 자체적으로 하니까 이렇게 빨리 끝내고 훨씬 현실적인 대안이 나오잖아
앞으로도 컨설팅은 받을 필요가 없다니까...

이러면서 점점더 컨설팅에 부정적이 된다.

그런데 너무 웃긴건 비단 컨설팅만의 문제가 아니다.
새로운 신규사업을 할때도 그대로 적용된다
( 이 이야기는 별도로 정리해 보고 싶다)

어떠한 일이 성공하려면 여러 과정을 거쳐야 한다.
물론 올바른 결정을 내려야 한다.
하지만 더 중요한건 무엇을 할지 말지의 결정이 아니라
그 결정이 성공하게 끔 하려는 마음가짐과 행동이다.
내가 A를 선택하던 B를 선택하던 말이다.

성공의 길이 다르고 조금 울퉁불퉁할지 몰라도 어쨌던 목적지엔 도착할 수 있다. 마치 온전히 선택이 잘못되어 성공과 실패가 갈라졌다고 생각하는 많은 사람들이 좀더 성공하려는 마음가짐과 행동에 충실해줬으면 한다.

물론 나도 그랬으면 좋겠다

예전에 산업생명주기 또는 기업 생명주기에 적합한 CEO타입이 있을것 같다는 생각에 재미로 대충 정리했는데 대학 동기가 쇠퇴하는 기업의 과정이나 증상에 대해서 같이 토론해보자고 해서 좀더 구체화해서 내 생각을 적어볼까 한다


성숙기와 쇠퇴기의 기업이 어떻게 대응하느냐에 따라 그 기업이 존속하느냐 생명을 다하느냐의 아주 중요한 시기가 된다. 물론 도약기와 성장기의 체질이나 문화에 기반하여 성숙기와 쇠퇴기가 정해지기 때문에 이때를 무시하자는 것이 아니다.

소리없이 찾아와 사람을 죽이는 병이 있는데 그게 바로 뇌졸증이라는 병이다.
자기가 언제 아픈지도 모르다가 갑자기 뇌졸증으로 죽는것이다
문제는 자기가 건강하지 못하다고 하는 사람보다 자기가 건강하다고 자만하는 사람의 죽을 확률이 더 높게 나온다는 점이 매우 흥미로운 점이다.

기업 또한 마찬가지이다. 도약기 성장기때에는 성장하느라 바뻐 자기 기업이 매우 건실하고 건강한 기업으로 오해한다. 기업의 매출과 이익은 늘어가며 시장점유율을 빠르게 넓히면서 기업이 존속할 것으로 착각하는 것이다.

미안한 얘기지만 현실은 이와 매우 다르다.

국내 100대 기업의 30년간의 잔존율을 보면 20% 미만이다
미국의 2,000개의 유수한 기업들을 대상으로 해도 평균 수명은 10년에 불과하다
본인의 회사가 30년이상 100대 기업에 들어 있다면 매우 좋은 회사에 다니고 있다고 그냥 편하게 생각하시면 된다. 어쨌던 논점은 회사가 지속하기란 이처럼 매우 어렵다는 것을 말하고 싶었던 것이다

그런데 이렇게 기업이 흥하고 망하고를 보니 몇가지 패턴이 보인다는 것이다.

1. 성장기와 성숙기의 차이 : 성숙기때에는 발전적 시도보다는 비용 절감이 더욱 효과적으로 보인다

시장이 성숙기에 들어가면 예전에 성장기 때 성장에 중심을 두고 활동하던 행동들이 점점 바뀌게 된다. 성장기와 성숙기의 큰 차잇점은 성장기때에는 차별화나 경쟁력 강화에 큰 비용을 들이지 않아도 된다는 점이다. 아니 바꿔 말하면 성장률이 높기 때문에 투자대비 수익률이 높아 비용을 훨씬 상회해 비용이 상대적으로 작아 보인다. 하지만 성숙기때에는 다르다. 성숙기는 이미 높은 경쟁 수준을 보이는 핏빛 레드오션으로 남들과 똑같은 분야에서의 차별화는 엄청난 비용을 유발하며 투자대비수익률도 그저 그런 상황이 온다. 그야말로 굳히기 되는 것이다.
물론 산업환경이 빨리 변하는 산업은 예외일 수 있겠다. 그런 산업은 2,3위 기업에게 또다른 기회가 생기기 때문인데 이는 나중에 설명하겠다.

2. 기업의 성숙기 때에 대응 : 관리 강화 및 기획실의 권한이 점점 강화된다
1번에서 말한 이유때문에 대부분의 기업은 이때 인력조정을 하고 불필요하다고 멋대로 정의하여 필요한 예산을 삭감하는등 본격적으로 기업의 군살빼기에 들어간다. 모든 성숙기 산업의 기업들은 이 과정을 꼭 거친다. ERP를 깐다던지 시스템에 과도하게 투자하는 시기는 성장기에서 성숙기로 넘어가는 그 시점이며 이 또한 관리 차원의 강화라고 봐도 무방하겠다.
즉, ERP투자 및 과도한 시스템 투자나 관리의 강화는 기업이 성장이 끝나 정체중이라는 선행성지표가 되는 것이다. 본인들이 더 성장할 것으로 착각하고 투자를 하지만 이미 이런 기업의 성장은 4~5% 인플레이션 수준 정도다

이때 관리형 CEO 또는 관리형 임원 즉 재무 담당자나 회계 담당자가 활계를 친다
왜? 이사람들이 비용을 줄이는데 탁월해 보이기 때문이다.
마치 엄청 고통스러운 환자가 병은 근본적으로 고치지 못하고 진통제를 맞는것과 같다
물론 진통제를 맞는것 자체가 나쁜건 아니다. 진통제는 기업의 고통을 잠시 멎게 해주면서 그 기업이 존속 가능 할 수 있는 체질 개선을 해줄 여력을 벌어주기 때문이다. 하지만 병의 근본적인 것을 해결하지 못하고 계속 진통제만 맞을수는 없는법이다

3. 소리없이 기업을 죽이는 관리형CEO 및 임원

새로운 신규사업이나 M&A의 검토를 말도 안되는 장부가격이나 실거래가, 공시가 등을 기준으로 경리들이 계산기를 두드리고 엑셀을 돌리면서 마치 뭐 대단한 진리를 찾는양 계산을 하기 시작한다. 기존 사업과의 시너지, 미래가치 등은 대부분 무시 당한다. 구성원들의 시도는 쓸데없이 비용이나 낭비하는 행동으로 찍히며 여러번 그러면 그 구성원은 '트러블 메이커'로 회사에 이름을 날리게 될 것이다. 어딜가면 창조적 인재로 불릴 사람들이 말이다.

이 분들은 본인의 기업이 계속 존속 할 것으로 오해한다.
성숙기때에는 장부상으로는 외형을 유지를 하기 때문이다.
새로운 먹거리를 찾아야 함에도 불구하고 매우 보수적인 접근을 하면서 구성원의 의지도 자주 꺾는다. 이쯤되면 심각하다.

관리형 CEO가 아니더라도 밑에 파워가 막강한 관리형 임원도 큰 문제다

4. 쇠퇴기 : 기업 생존의 마지막 기회

이러다가 매출이 감소하고 이익이 감소하면 이제 돌이킬 수 없게된다. 매트릭스에서 말하는 cash-cow는 금색 dog로 변해있는 현실을 보게 된다.
진작에 먹거리를 좀 찾아 놓을걸...하고 후회한다

하지만 이런 기업에 마지막 기회가 찾아온다
당장 죽을 수 있다는 것을 인지했기 때문에 모두가 합심하여 절호의 찬스를 실행할 기회가 오는 것이다. 관리형 임원이던 CEO던 구성원이던 한번 살아볼려고 열라 용쓰는 때이다
이때 살아나면 그 기업은 또 20~30년(산업군에 따라 다름) 지속 가능한 기업이 되는 것이다

5. 사례
  1) 신세계
     - 신세계는 우리나라 굴지의 유통기업이다
     - 미안하지만 90년대 초반에는 그렇게 받아 들이는 사람은 없었다
     - 유통=백화점으로 통하던 시대에 모두들 신세계는 백화점 업계의 3류로 인정했다
     - 신세계는 절치부심했다
     - 나름데로 국내 최초의 백화점을 탄생시킨 업체라는 프라이드도 있었다
     - 죽기아니면 까무라치자는 식으로 미국의 창고형 마트를 도입했다
     - 국내에 맞게 창고형이 아닌 매장형으로 바꾸되 대신 상품은 싸게 공급했다
     - 대박이다. 지금은 누가 뭐라고 해도 국내 1위 유통업체이다.

  2) KTF Show
     - KTF는 Skt에 비교하면 늘 2류였다.
     - 하지만 시대가 바뀌고 통신 기술이 바뀌면서 기회가 찾아온다
     - 바로 WCDMA. 아니 정확히 표현하면 3.5세대인 HSDPA
     - 낮은 주파수대를 사용하여 기지국이 없는 SKT로서는 2Ghz대 서비스를 하기위해선 기지국을 KTF만큼 설치해야한다
     - SKT는 예전의 엄청난 메리트가 지금은 아킬레스건이 된것이다. 지금은 이러지도 저러지도 못하고 있따. 리비전A나 기웃거리면서 말이다
     - 이때 KTF는 Show라는 마케팅을 통해서 100만의 가입자를 선확보했다
 
  3) IBM
     - H/W 사업자가 토털솔루션 사업자로 변신
     - IBM 싱크패드 사업부를 중국 레노버에 매각하는 등 매우 과감한 변화를 시도하여 지금은 다시 예전의 명성을 찾고 있음.

  4) 두산
     - 김치팔고, 맥주팔고, 책팔던 회사가 맥주는 성숙기 사업이라고 깨닫고 한국중공업을 일수하여 엄청나게 성장... 두산 답지 않지만 변화는 일류

6. 마치며...
   삼성이 강한 이유는 대부분 보통 기업은 망하기 직전에 깨닫는걸 늘 수시로 깨닫게 하는 엄청난 마법같은 능력이 있어서다

  이건희 회장은 아주 적시에 필요할 때 마다 "우리는 지금 위기다"를 외친다
  80년대에는 마누라랑 차빼고 다 바꾸라고 하시지 않나
  지금은 절대 절명의 위기론을 강조하신다

  이런 얘기에 콧방귀도 안뀌는 기업이 많겠지만 삼성은 지금까지 성과를 보면 다르다는 느낌이 든다.   구성원들이 프라이드가 넘쳐서 그런지 애정이 넘쳐선지 모두들 그말에 공감하고
  망하기 직전의 기업이나 하는 행동을 그런 대기업이 서스럼 없이 한다
  이유야 뭐가 되었던 과대 평가되었던 엄청난 장점인 것은 사실이다.
  삼성이 월드베스트 기업에 들어가는 제일 중요한 요소가 아닐까?

아래 글은 제가 회사에서 3분 동안 발표를 하라고 해서 발표했던 스크립트입니다. 그 당시 제가 맡아서 추진하고 있던 T-커머스(TV를 통해서 상거래가 이루어지는 사업 모델)사업이 있었는데 다들 냉소적인 모습으로 저한테 '그게 돈이 되겠어?', '그게 사업이 되겠어?'라며 묻는 모습에 다소 실망하여 전사원들을 대상으로 하는 발표자리에서 이를 꼬집은 내용입니다.

새로운 산업환경에의 적응

 

먼저 3분 발언을 하는 것으로 결정된 후 어떤 이야기를 해야 하나 고민을 많이 했습니다. 여기 계신 분들이 모두 공감하시고 관심 있어하는 그런 말씀을 드려야 할텐데 걱정도 많이 하면서요. 그래서 평소에 제가 같은 사내 또는 동종업계 분들에게 많이 받는 질문에 대한 답을 짧게 하는 것이 그래도 제일 공감가는 이야기가 아닐까 하고 해당 사항에 대해서 짧게 이야기하겠습니다. 물론 3분이라는 짧은 시간에 제대로 전달될지는 좀의문이지만 말입니다.

질문은 이렇습니다. T-커머스가 정말 돈이 될까요? 이걸 정말 해야 되나요? 이게 언제 정도 시장이 형성될까요? 등입니다. 먼저 결론부터 간단히 제가 생각하는 주관적인 답을 말씀드리면 디지털이라는 새로운 산업환경에 적응하는 이러한 신사업은 당연히 추진해야하고 그 시기와 돈이될지의 여부는 불확실성이 상당히 높아 정확하게 답하기 어려운 상황입니다. 또한 시장의 도래 시기는 플랫폼 및 사업자의 서비스 구현 시기와 사용자의 학습기간을 고려하면 짧게는 2년 늦게는 5년 정도 후에 본격적인 시장이 도래할 것 같습니다. 하지만 준비는 지금부터 해야 하죠. 그럼 질문에 대한 답을 하나씩 답해보도록 하겠습니다.

이러한 새로운 사업을 해야만 하는가? 이건 제가 특별히 말씀을 안드려도 모두들 공감하시는 이야기가 될 것 같습니다. 현재 홈쇼핑의 사업 확장은 백화점처럼 좋은 상권에 점을 지어 매출을 확대하는 형식이 될 수 없습니다. 홈쇼핑의 개념으로 보자면 채널을 더 확보해야하는데요, 법적으로 승인받고 규제되는 사업으로서 불가능하다든 것을 다들 아시고 계실겁니다. 그래도 어쨌든 방송의 틀안에서 사업을 확장하고자 하면 지금 현재 채널 이외의 채널을 확보해야하는데 그게 바로 양질의 컨텐츠에 상품을 노출시키고 이를 다른 사업자의 채널을 통해서 판매하는 연동형 T-커머스가 그 답이라고 할 수 있습니다. 즉, T-커머스는 선택의 문제가 아니라 기존의 방송과 유통사업을 운영하는 홈쇼핑의 입장에서는 어쩌면 필수라고 말할 수 있는 사항 중 하나인것이죠. 또한 교양강의 때 교수님들이 계속 말씀해주셨던건데 디지털은 위기와 기회를 저희에게 한꺼번에 가져다 줍니다.

기본적으로 홈쇼핑의 수익모델을 공중파사이의 재핑을 통한 화면 노출을 통한 상품판매에 있다고 한다면 디지털은 저희에게 큰 위협입니다. 디지털방송은 이제 재핑이라는 개념을 희박하게 만들지도 모르거든요. 실제 미국의 TIVO와 같은 디지털방송서비스는 편성권이 시청자에게 있다고 해도 과언이 아닙니다. 그날 편성을 시청자가 EPG를 통해서 입력해 놓으면 해당 시간대별로 알아서 PVR이라는 저장장치에 자동적으로 컨텐츠가 저장되게 되고 해당 컨텐츠를 시청자들은 보게되는것이죠. 이러한 서비스가 일반화 되었을 때 사람들이 홈쇼핑 방송을 EPG를 통해서 편성해서 넣을까요? 반면에 연동형 T-커머스와 같이 다른 수십개의 채널과 협력하여 양질의 컨텐츠에 제대로 상품만 노출시키고 쉽게 구매할 수 있는 정확한 기획과 사업자간의 역할이 정확히만 정의되고 운영되어 진다면 다른 엄청난 기회를 제공하기도 합니다. 물론 이게 확실한 어느 정도의 수익이 될지는 불확실성이 매우 높은 수준의 신사업이기 때문에 어떠한 누구도 답을 할 수 있는 상황이 아닙니다. 하지만 지금 경영의 화두가 되고 있는 경쟁이 치열한 핏빛 레드오션에서 탈피하여 큰 경쟁없는 새로운 시장에서의 수익창조를 하자는 블루오션 전략 관점에서 보자면 이런 기회를 포착하고 움직여야 하는건 너무 당연한 결론일수도 있을것입니다. 이건 일부 개인 또는 팀만이 움직여서 될 일은 아닙니다. 전사적으로 대응해야하는 때가 온것으로 생각됩니다. 물론 본격적인 투자 시기는 여러 분석을 통해서 정확한 시기를 찾아야 겠지요. 이제 우리는 이렇게 질문을 합시다. T-커머스 그게 정말 돈이 되겠어? 가 아닌 T-커머스로 돈을 벌려면 우리가 어떻게 해야 하지? 이렇게 말입니다. 경청해 주셔서 너무나 감사드립니다.

어제 상암동에 피스컵 개막전을 보러갔다가 상암동지점 홈에버 비정규직 직원들이 더운 상황에도 불구하고 모여서 집회를 하는 것을 보았다

이랜드가 요즘 사업이 어렵나 보다. 까르푸를 인수하고 상당수의 매장을 다시 되팔아서 그 돈으로 빚을 갚고 할인점을 운영중이다. 또 입점해 있는 업체들을 협박하면서 불필요한 매장을 계약도 끝나기전에 유통업들의 전형적인 수단인 리뉴얼을 핑계삼아 내몰고 있다. 몇몇 홈에버 점포가 흑자가 난다고 하지만 불붙은 할인점 경쟁에서 살아남기는 아직도 쉽지마는 않아 보인다. 이런 어려움이 묻어나서 일까? 요즘 이랜드의 행태를 보면 안스럽기 짝이없다. 비정규직의 차별화를 없에려고 만든 법을 무색케 오히려 비정규직들을 모두 계약전환(쉽게 말해서 짜른거다)하고 외주용역업체에 업무를 외주를 줬다. 요즘 이랜드의 재무제표를 뜯어보지 못해서...그리고 솔직히 이랜드라는 기업에 별로 관심도 없었지만 최근 이랜드의 행태를 보면 안습이 밀려온다. 이렇게까지 하면서까지 비용을 줄일정도로 급박한 상황인가? 재무제표를 뜯어보지 않고서도 느낌이 온다. 정말 남들이 몰라주는 어려운 고통속에 그러지 않고서는 기업이 망할지도 모르는 절체절명의 순간이어서 그러나?

100년동안 유지한 회사는 전세계에서도 손에 꼽는다. 이러한 백년 기업이 되기위해서는 대다수의 석학이 꼽는건 회사가 환경에 맞게 카멜레온처럼 적응하는 적응력도 중요하다고 생각하지만 무엇보다도 중요하다고 생각하는건 그 회사의 도덕성이다. 무슨 국회의원도 아닌데 도덕성 시비냐고? 그렇다 지난 100년간 살아남은 기업들을 따져보니 모두 사회공헌이나 기업이 알아서 가이드라인을 지키며 고객, 국민, 국가에 봉사하면서 커온 기업들이다. 즉 존경받는 기업으로의 역할을 충실히 했음을 지적하고 있다.

이랜드는 분명히 까르푸를 인수할 때 고용승계를 계약 조건에 걸었으며 이는 비정규직도 엄연히 포함된다. 물론 2년 이후의 재계약 여부의 문제에 대한 유연성은 확보하고 있는 상태로 말이지만 어쨌던 이랜드는 그 고용승계 보장 조건을 이번 비정규직법을 이용해서 도덕성이라고는 눈꼽만치도 없는 파렴치한 행태를 보인 것이다.

인간이 만든 헛점이 있는 법의 약점을 이용하여 비용을 줄이려는 이랜드는 100년 이상 갈 기업일까? 내가 봤을 땐 미안한 얘기지만 앞으로 10년도 버티기 힘들어 보인다. 한때는 젊은이들의 입사희망기업 1위에도 오른 기업이 점점 어떠한 시그널을 보여주고 있다. 병원에가서 진단을 받아봐야 할 것 같은 느낌이 온다. 큰병나서 시한부 진단을 받기 전에 말이다

아래는 미디어오늘 이라는 인터넷 전문 매체 기자분이 한경과 중앙일보의 본질 흐리기 기사를 비판하면서 올려주신 기사다..역시 우리나라의 대표신문들, 제역할을 다하고 있다. 조선, 동아는 요즘 놀고 있나? 분발하기 바란다

아래기사는 꼭 읽어보시기를...

중앙과 한경의 '이상한' 논리

윤석철 교수가 말하는 테니슨, 인생 그리고 기업경영

인간개발경영자연구회가 지난 1월 5일 개최한 제1434회 세미나에서는 윤석철 서울대 명예교수가 ‘세월 속에 생각하는 인생과 기업’이라는 주제로 강연을 했다. 이를 발췌해 싣는다.

The Oak

by Alfred, Lord Tennyson

Live thy Life,

Young and old,

Like yon oak,

Bright in spring,

Living gold;

 

Summer-rich

Then; and then

Autumn-changed

Soberer-hued

Gold again.

 

All his leaves

Fall’n at length,

Look, he stands,

Trunk and bough

Naked strength.

 

참나무

(앨프레드 테니슨)

 

젊거나 늙거나

저기 저 참나무같이

네 삶을 살아라.

봄에는 싱싱한

황금빛으로 빛나며

 

여름에는 무성하지만

그리고, 그리고 나서

가을이 오면

더욱 더 맑은

황금빛이 되고

 

마침내 나뭇잎

모두 떨어지면

보라, 줄기와 가지로

나목 되어 선

발가벗은 저 ‘힘’을.

 

영국의 대 문호인 시인 앨프레드 테니슨은 가을을 “Autumn-changed Soberer-hued Gold again”이라고 표현했다.

여기에서 중요한 단어가 나온다. 그것은 바로 ‘Sober’다.

테니슨은 또 겨울에도 늠름한 둥치와 힘있게 뻗은 가지를 가진 오크를 보며, ‘Naked strength’라는 표현을 썼다. 한국어로 번역하면 ‘발가벗은 힘’이다.

과연 Sober가 무엇이고 Naked strength가 무엇인지를, 우리 인생과 기업에서 생각해 보도록 하겠다.

Sober를 사전에서 찾아보면 ‘술에 취했다가 깨어난’ ‘헛된 환상 혹은 유혹에 취해 있다가 깨어난’ 바른 정신의 상태를 말한다.

월드컵을 앞두고 온 국민이 달아오르고 있다. 그러면서 우리는 2002년도 월드컵 4강 신화를 생각한다. 사실 히딩크 리더십에 대해서는 많은 논의가 있었다.

2002년 월드컵 대표선수 명단에 이동국이 빠졌다. 이미 국내에서 유명스타였던 이동국이 빠진 것에, 많은 스포츠기자들이 깜짝 놀랐다. 그들은 히딩크에게 이유를 물었다. 그는 “우리는 스타가 아닌 플레이어가 필요하다”고 답했다.

큰 선수가 되려면 오빠부대에서 Sober해야 되는데, 그때 이동국 선수가 그러질 못했다. 그의 동료선수들이 나라의 영웅이 되고 세계무대에서 활약하는데, 그는 명단에도 끼지 못했으니 절치부심 했을 것이다.

‘하면 된다’는 식의 근거 없는 신념에 빠질 때도 있다. 그 예를 중세 연금술사들의 모습에서 볼 수 있다. 연금술은 쇠나 구리 같은 보통 금속을 금으로 전환시키려던 노력이었다. 연금술사들은 그 노력을 7세기에 시작해 17세기까지 무려 1000년을 계속했다. 그들은 금을 만든다는 환상에서 Sober하지 못했다.

하면 된다는 신념은 우리나라가 후진국일 때는 대부분의 일에서 가능했다. 그러나 이제는 시대가 달라졌다. 이제는 국력 세계 9위라는 위상에 걸맞게, 세계 정상급 선진국을 제쳐야 한다.

그 러려면 이제는 하면 된다는 노력에서, 좀 더 과학적이고 수학적인 고급지성을 가지고 임해야 하는 일만 남았다. 즉 연금술처럼 근거 없는 신념에서 Sober하지 못하면, 급하게 돌아가는 세월 속에서 오히려 시간 낭비·자원 낭비만 하게 된다.

기업에서는 ‘대마불사’가 근거 없는 신념이었다. 외환위기 때 우리나라 30대 기업 중 16개 기업이 부도가 났다. 그 이유를 찾으면, 대마불사에 대한 믿음 때문이었다. 그 기업만 대마불사의 믿음을 가진 것이 아니다. 돈을 빌려주는 금융기관조차 설마 저 회사가 망하겠느냐 하며 돈을 빌려주었다가, 금융도 망하고 기업도 망했다. 근거 없는 신념은 Sober의 대상이다.

일확천금에 대한 환상 역시 Sober의 대상이다. 취업하기 힘든 구직난 임에도 불구하고, 아이러니컬하게도 이직률이 매우 높다. 첫 술에 배부를 수 없는 법인데도, 요즘 특히 많은 젊은이들은 취직해서 첫 월급을 받고는 ‘이렇게 벌어 언제 집사고 차 사느냐’며 일확천금을 생각한다. 우리 국민처럼 일확천금을 많이 생각하는 국민도 없는 것 같다.

일확천금이라는 생각에서 Sober하지 못하면 안 된다. 태어나 65년을 살아본 결과, 분명한 것은 하루에 벽돌 한 장씩 쌓아 올려야 한다는 것이다. 황우석 박사의 비극도 연구업적에서의 일확천금을 꿈꾸었기에 생긴 결과다.

공자는 《논어》에서 15세에 배움에 뜻을 두고, 30세에 자립을 하고, 40세에 불혹이라 하여 유혹으로부터 깨어나야 한다고 말씀하셨다.

테니슨도 Sober라는 말을 오크의 가을에서 언급했다. 그는 가을답게 변해서, 어떤 유혹에서도 깨어나는 해맑은 색깔로 태어나야 한다고 했다. 동서양의 대 지성들의 생각이 이처럼 같았다.

이제 Naked strength에 대해 말해보자.

교 직에 오래 있으면서, 선배 교수님들이 하나하나 정년퇴임하는 것을 보았다. 정년퇴임이란 결국 대학교수로서 옷을 벗는 일이다. 그런데 정년퇴임한 교수가 후학들에게 학문적인 심오함과 영감을 주고 인격적으로 존경받을 만한 분이면, 후학들은 그가 옷을 벗은 후에도 계속 찾아가 여쭙고 상의할 것이다.

대 통령도 마찬가지다. 대통령이 임기를 마치면 역시 옷을 벗는 것인데, 그 때 많은 국민들에게 존경과 찬사를 받고 떠날 수 있고, 떠난 뒤에도 국가의 원로로서 국민들에게 조언을 줄 수 있어야 한다. 나는 그러한 나라의 어른들이 많이 계시면 얼마나 좋을까 하는 생각을 해본다. 그런데 우리나라는 대부분 대통령이 국민들에게 원성과 의혹을 받는 것이 사실이다.

모 차르트의 <레퀴엄>은 특정인의 장례식에 쓰던 진혼곡이었다. 그러나 이 곡은 진혼곡에 사용하고 난 뒤에도 음악으로서의 Naked strength를 가져, 오늘날까지 우리에게 명곡으로 남아 있다. 스피치도 마찬가지다. 링컨의 ‘국민에 의한, 국민을 위한, 국민의 정부’라는 연설문은 전 세계 어느 중고등학교에서나 볼 수 있다.

일 과성 행사의 옷을 벗은 후에도 영원히 살아남는 힘은 오페라에도 있다. 스웨즈 운하 경축 행사용이었던 <아이다>는 행사가 끝나고 난 뒤에도 오페라 자체의 위대한 힘, 즉 Naked strength는 남아 불후의 명작으로 살아 있다.

그 럼 이제 인간으로 들어가 보자. 옷을 벗어 놓은 후에도 남아 있는 Naked strength는 무엇인가 곰곰이 따져보았다. 존경·실력·인격 그리고 여기에 인간미가 들어갈 것 같다. 인간미는 곧 인간적 매력이고, 이는 다시 힘이 될 것이다.

인간미의 미는 아름다울 美자를 쓴다. 옥편에서 이를 찾으면, 양(羊)부로 들어간다. 양부에 들어가서, 큰 대자에 세 개의 획이 들어간다. 그렇다면, 아름다움하고 양과 무슨 관계가 있나 하는 의문이 들 것이다.

아브라함이 하늘에 제사를 지낼 때, 양을 제물로 바쳤다. 이렇게 양은 희생의 제물로 일컬어지고, 그래서 희생양이란 표현이 오늘날에도 많이 남아 있다. 즉 양은 자기희생을 의미한다.

요즘은 시대가 발전했으므로, 목숨을 바치는 희생은 없다. 지금의 자기희생은 헌신을 의미한다.

우리나라는 세계 최빈국 수준에서 한강의 기적을 이루었다. 회사에서 아프리카에 가라고 해도, 동료와 조직을 위해 기꺼이 갔다. 이것이 바로 헌신적 생활태도다. 이러한 사람은 완전한 인간미를 갖추었다고 할 수 있다.

굿 모닝신한증권 연구소에서 지난 1995년 2월 9일부터 2005년 2월 14일까지의 주가상승률을 조사했다. 결과를 보니 당연히 삼성전자가 1등일 줄 알았는데, 아주 의외의 결과가 나왔다. 라면 만드는 회사 농심이 1297%로, 압도적으로 1등을 한 것이다.

이것을 설명할 수 있는 경영학 이론은 세계 어디에도 없다. 다만 Naked strength로만 설명이 가능하다.

농 심의 주력 제품은 신라면이다. 신라면 한 봉지의 가격은 600원이다. 농심의 시장조사팀은 보통 동대문이나 남대문시장에, 점심시간에 조사를 나간다. 가보면 점심으로 라면을 먹는 사람들이 많다. 그들에게 조사원들은 만약 신라면이 1000원으로 올라도 먹겠느냐고 묻는다. 소비자들은 처음에는 그렇게 오르면 먹겠느냐 하다가, 곰곰이 생각해 보고는 그래도 먹겠다고 답한다.

그 이유는 다음과 같다. 고객은 제품 혹은 서비스에서 느끼는 가치 때문에 제품 혹은 서비스를 구입한다.

소 비자들이 신라면을 먹는 이유는 세 가지다. 첫째 신라면은 충분히 한 끼 식사대용이 된다. 둘째, 편의성이다. 셋째, 얼큰하고 시원한 한국 전통의 맛을 가진다. 조사원들이 살펴보았을 때, 신라면이 만약 1000원으로 오른다고 해도 이 세 가지를 만족시킬 수 있는 다른 제품이 없었다. 사람들 역시 신라면이 1000원이 된다고 하더라도, 역시 먹을 수밖에 없다고 답했다.

현 재 신라면은 600원에 팔리면서, 400원이라는 잉여가치를 가진다. 이것이 소비자들에게 기부되는 효과가 있다. 그래서 가치가 가격보다 크다는 부등호가 나온다. 또한 부등호로부터 큰 쪽에서 작은 쪽을 뺀 양이 소비자의 순 혜택이 된다.

고객이 100원의 가치를 느끼는 제품을 100원에 팔면 되지 않겠느냐고 할 수 있다. 그러나 그렇게 되면, Naked strength가 제로가 된다. 그러면 기업이 성장 발전할 수 있는 원동력이 될 수 없다.

직 장인도 마찬가지다. 자신이 100만원어치 일을 했기에 100만원을 받았다고 떳떳하게 생각하는 사람들은, 직장에서 끝까지 살아남을 수 없다. 직장인은 100만원을 받고 일한다 해서, 100만원만큼의 일만 해서는 안 된다. 그 이상으로 열정과 지혜를 갖고 일의 질을 높여야만, 기업은 직원에게 주는 급여보다 10배, 100배의 가치를 느낄 수 있다.

즉 상대방이 느끼는 가치가 상대방이 지불하는 가격보다 클 때, 이것이 바로 Naked strength고, 월급을 받은 뒤에도 계속 남아 있는 가치다. 이렇게 되면 결국 그 직원은 직장에서 끝까지 살아 남을 수 있다.

나 는 이것을 생존부등식이라고 한다. 이혼도 이 생존부등식으로 설명이 된다. 여자는 여자대로, 남자는 남자대로 사랑의 질을 가진다. 그런데 서로가 상대방에게 느끼는 퀄리티가 들어간 노력보다 적게 느껴지면 불만족하고 불화가 생기게 되며, 결국 이혼으로 이어지게 된다.

그렇다면 상대적으로 적어지는 다른 쪽의 부등호는 어떻게 만족시켜야 할까? 그것은 원가절감으로 보충할 수 있다. 택시를 타던 것을 버스를 타는 식으로 절충하여, 두 개의 부등호가 만족될 때, 인생이 행복해진다.

인생과 기업에서 Naked strength를 기르기 위해 나는 어떤 노력을 해야 하고, 생존부등식에서 상대방이 느끼는 가치가 상대가 치르는 값보다 큰지를 생각해 주시길 바란다.

< Naked strength 이론 >

 

1. 농심 신라면 : 가격 600원에 1000원의 가치 지녀, 400원의 잉여가치

2. 직장인 : 받는 임금 이상의 열정과 지혜로 일의 퀄리티 높여야

3. 부부 : 상대방의 퀄리티가 들어간 노력보다 적게 느껴지면 불화

상대방이 느끼는 가치가 상대가 치르는 값보다 클 때,

이것이 Naked strength며 생존 부등식이다.

CAGR은 Compound Annual Growth Rate의 약자입니다.
즉, 수년간의 성장률을 평균으로 환산한 것인데...
매년의 성장률을 단순평균한 것이 아니라,
'첫회부터 매년 일정한(평균적인) 성장률을 지속한다고 환산할 때의 성장률'을 의미합니다.

즉, 특정기업의 매출이

1997년 100억
1998년 150억 전년대비성장률 50.0%
1999년 200억 전년대비성장률 33.3%
2000년 250억 전년대비성장률 25.0%
2001년 350억 전년대비성장률 40.0%
2002년 450억 전년대비성장률 28.6%
이렇게 된다고 할 때,
각 년의 성장률은 각각 50.0%~25.0%까지 다양하게 나타나고 있습니다.
이 때 '산술평균'은 35.4%입니다.
"그러므로 이회사의 매출은 최근 5년동안 평균 35.4% 성장했다."라고 말할 수 있을까요???

또다른 회사를 볼까요?

1997년 100억
1998년 135억 전년대비성장률 35.4%
1999년 183억 전년대비성장률 35.4%
2000년 248억 전년대비성장률 35.4%
2001년 336년 전년대비성장률 35.4%
2002년 455억 전년대비성장률 35.4%
이렇게 된다고 할 때,
이 회사의 성장률의 '산술평균'은 35.4%입니다.
"그러므로 이 회사의 매출은 최근 5년동안 평균 35.4% 성장했다."라고 말할 수 있을까요?

그런데, 앞 회사의 성장률을 기하평균으로 구해 보면,
앞의 회사는 35.1%임을 알 수 있습니다. 뒤의 회사는 여전히 35.4%이구요...

즉, 앞의 회사는 "꾸준히 35.1%만큼 계속 성장해 왔다."라고 해석된다는 것이죠.
즉,
1997년 100억
1998년 135억 전년대비성장률 35.1%
1999년 183억 전년대비성장률 35.1%
2000년 247억 전년대비성장률 35.1%
2001년 333억 전년대비성장률 35.1%
2002년 450억 전년대비성장률 35.1%
인 회사처럼 해석된다는 것이죠...

이처럼 시계열자료의 성장률을 이야기 할 때는
각 구간의 성장률(증가율)의 단순평균과 전체기간중의 정률성장률과는
차이가 나게 됩니다.
따라서 시계열자료의 기간중 정률성장률(이른바 '연평균성장률')은
기하평균의 개념을 도입하여 산출하구요...
위 예의 경우 산출식은 "(450/100)^(1/5)-1"입니다...
그 '연평균성장률'이 Compound Annual Growth Rate입니다.

산출 사례2)
1차년도 100
2차년도 150
3차년도 200
이라면... 굳이 구간별 단순성장률은 사실 구할 필요가 없구요...
바로 (200/100)^(1/2)-1 하면 됩니다.

즉, 최초 괄호 안의 분모에는 시초값이 분자에는 마지막값이 들어가고,
두번째 괄호의 분모에는 연평균성장률을 구하려는 기간이 들어갑니다...

어려움이 아니라 기회에 집중하라

효율적인 경영자들은 어려움이 아니라 기회에 집중한다.
물론 문제점들에 대한 적절한 해결책은 모색되어야 하고 어영부영 넘겨버려서는 안 된다.
그러나 효율적인 경영자들은 문제 해결이 아무리 중요하다고 해도 그것은 결코 결과를 드러내지 않는다는 사실을 알고 있다.

문제의 해결은 손해를 예방할 뿐 그 이상은 아니다. 그에 반해 여러 가지 가능성을 철저하게 이용하는 것은 분명 결과를 이끌어낸다.

회사에서 일을 하다가 느낀점은 기업의 생명주기에 맞는 CEO 스타일이 있다는 점이다
요즘엔 시대가 하도 빨리 변해 적합한 CEO가 적합한 일을 하기도 전에 시대가 바뀌는 경우도 허다하다.하지만 기업 생명주기에 따라 적합한 타입의 CEO는 따로 존재한다는 것이다
물론 대체로 그런것 같다는 것이지 모든 기업에 모두 적용시키고자 하는 이야기는 아니다

▶ 필요역량 내역

분석력	9.9	모호한 현상.문제에 대해 정보를 분석하고 논리적으로 추론하여 구체화할 수 있다.
전략적 사고	9	외부동향과 내부특성을 파악하여 목표달성을 위한 최적의 방안을 도출할 수 있다.
대인관계력	8.3	평소 원만한 인간관계를 형성하고, 필요시 상대방의 협조를 이끌어낼 수 있다.
의사소통력	7.5	상대방의 말을 경청하여 정확히 이해하고, 자신의 의사를 명확히 전달할 수 있다.
계획.조직화	6.8	일하기 전에 활동계획을 세우고, 필요한 인적.물적자원을 조직화(구성)할 수 있다.
정보수집.활용력	6	일을 처리하는 데 필요한 정보를 수집,가공하여 이를 효과적으로 활용할 수 있다.
협상.설득력	5	상대방을 설득하여 기대하는 결과나 상호이익이 되는 합의를 이끌어낼 수 있다.

국제감각.어학능력	3.8	세계를 무대로 일할 수 있는 국제감각이 있으며 외국인과 의사소통이 가능하다.
유연.창의력	3.8	환경변화에 유연하게 대처하고, 새로운 아이디어로 성과에 기여할 수 있다.
목표.성취지향	2.8	일의 성과목표을 세우고 이를 지속 관리,노력하여 반드시 성취해 낸다.
프리젠테이션스킬	2.5	나의 의견,제안을 사람들에게 효과적으로 발표하고 동의를 이끌어낼 수 있다.
IT활용능력	2.5	컴퓨터,IT를 활용하여 일을 효율적으로 처리할 수 있다.
의사결정력	1.8	문제를 판단하고 쓸 수 있는 자원을 선택하여 올바른 결정을 적시에 내릴 수 있다.
문제해결력	1.3	발생한(또는 예상되는) 문제의 본질과 원인을 파악하고 이를 해결할 수 있다.
고객지향	1.3	고객의 입장에서 생각하고 희망사항에 적절히 대응하여 만족시킬 수 있다.
도전정신	1.3	도전적 목표를 설정하고 열정적으로 추진하며, 실패를 두려워하지 않는다.

· 대내외 경영환경을 분석하고 회사의 비전과 경영전략을 수립합니다. · 회사의 모든 업무활동이 전략적 방향에 맞게 이루어질 수 있도록 점검/지원합니다. · 이를 통해 경영성과를 극대화하고 회사비전을 달성할 수 있는 방향타 역할을 합니다.

경영환경 분석   -대내외 경영정보를 수집하여 회사의 경영환경을 분석합니다.   -수집한 정보는 경영층과 관련부서(영업,마케팅,재무,생산 등)에 제공하여 경영활동 전반에 반영될 수 있도록 합니다.   *[참조] 대내외 경영정보:     국내외 경제지표 및 동향, 사회·문화의 변화 등 거시적 정보에서 부터 업계.시장의 추세, 경쟁사 동향, 자사의 장단점     분석 등 경영성과에 직접 영향을 미치는 미시적 경영정보 모두를 포함합니다.  회사 비전 수립    -회사의 미션(존재 목적)과 장래상을 명확히 하고, 이를 실현하기 위해 반드시 달성해야 하는 사업목표를 도출합니다.     이것을 바탕으로 회사의 비전을 수립합니다.    -수립한 비전은 전구성원에게 전파.공유하고, 비전달성을 위한 지원활동을 전개합니다. 경영전략 수립/관리   -회사가 경쟁우위를 유지하고 지속적으로 성장.발전함으로써 비전을 달성할 수 있도록 전략적 방향을 설정합니다.   -이러한 전략적 방향을 토대로 내외부 요인과 특성을  반영하여 중장기 경영전략을 수립합니다.    수립한 경영전략은 모든 부서의 업무활동에 반영되어 한 방향으로 추진(align)될 수 있도록 관리합니다.   -사업부문/부서간 이해가 대립되는 경우, 조정하고 조율함으로써 업무활동이 시너지효과를 낼 수 있도록 지원합니다.   *[참조] 중장기 경영전략:     중장기 경영전략은 최적의 사업전개 방안과 포트폴리오 전략을 주요 골자로 합니다.      포트폴리오 전략은 사업별로 기회/위협요소를 분석하여 어떤 사업에 집중할 것인지, 자원을 어떻게 배분할 것인지     등을 선택하는 것을 말합니다.   사업계획 및 성과분석      -경영전략 실행을 위한 중기/단기(년간) 사업계획을 수립하고 그 가이드 라인으로 경영방침을 수립합니다.      -수립한 사업계획과 경영방침은 회사 전구성원과 공유하고, 주기적으로 경영성과를 분석/평가합니다.       -예상손익을 추정하고, 회사에 Impact가 큰 증감요인을 분석하여 대책을 마련합니다.        당해년도의 경영실적은 익년도 사업계획에 반영하여 경영자원을 효율화할 수 있도록 합니다.        *[참조]사업계획:      사업부문별 수행목표를 설정하고 경영자원을 배분하는 계획입니다.      즉, 각 부서별 수행과제와 성과지표(KPI; Key Performance Indicator)를 설정하여 구체적인 목표.계획을 수립하고      회사의 년간예산을 편성하는 활동입니다.    *[참조]경영성과의 분석/평가:     수립한 사업계획의 달성도와 예산집행 실적을 각 부서/부문 나아가 회사전체 단위로 점검하고 그 성과를 평가하여     해당 부서와 부문에 피드백합니다. (월/분기/반기/년간) 신규사업 검토/기획  -경영전략 실행의 일환으로 신규사업을 검토하고 이에 대한 타당성을 분석합니다.  -사업 타당성이 있는 경우, 사업추진을 위한 프로젝트를 구성하고 성공적인 런칭이 될 수 있도록 지원합니다. 기 타   -상기업무외에 경영혁신/ 경영합리화를 위한 활동들을 전개하고, 경영이슈가 발생하면 대책을 마련합니다.   -이사회 또는 경영회의체(경영간담회, 경영협의회 등)를 운영하고 지원하는 업무 등을 수행합니다.

출처 : http://www.joberum.com/

전략이란 '적절한 때에 적절한 자원의 투입을 결정하는 일'로 명쾌하게 정의된다

대부분이 알다 싶이 사업 진출의 성공의 열쇠는 타이밍이라고 들 한다

그러면 이 타이밍을 결정하는 요소가 무엇이 있는 것일까?
무엇을 기준으로 판단하고 사업을 할지 말지를 결정해야 하는 것일까?

여러 요소가 있겠지만 그중 가장 큰 영향력을 가지는 것이 바로 '선점효과'이다

물론 여기에서의 신규사업이라는 의미는 진출한 경쟁자가 거의 없거나 시장 규모가 크지 않은  블루오션에서의 신규사업을 말한다. 경쟁자가 우글거리는 레드오션에서의 기준은 아니다

선점효과가 뚜렷하다면 해당 사업은 경쟁자가 진입하기 이전 시점에 진입하여 진입장벽을 확고히 하고 브랜드 인지도를 넓히고 충성도 높은 고객을 확보해야 한다. 또한 협력 네트워크를 견고히 하여 다른 사업자들의 진입을 어렵게 하는 전략도 필요하다

이렇듯 선점효과에도 여러 가지로 나눌수 있다


HBR(Harvard Business Review)의 내용으로 보자면 선진입한 대부분의 기업이 1등을 유지하는 경우가 많지 않다. 모두들 후발 업자들이 1위 기업의 선점효과를 무색하게 역전하는 경우가 많다. 그렇다고 해서 선점효과를 비즈니스 전략 수립에서 무시할수가 없다. 초기 1위 업체는 적은 비용으로 높은 수익을 내었을 가능성이 있다. 물론 반대로 초기에 척박한 시장 개척을 위해 많은 비용을 사용하고 망했을지도 모른다

다시한번 말하지만 타이밍을 결정하는데 선점효과 하나만 가지고 판단할 수 있다는 얘기는 절대 아니다.

경쟁사가 신규사업 분야에 진출하여 열심히 하고 있다면, 그 회사의 CEO나 임원은 실무자를 들들 볶을 것이다. 지금 우리도 저 정도의 자원을 투여해서 해야하지 않나요? 라는 질문을 하면서.. 그럴때 선점효과를 따져보아 똑같은 자원 투여시 똑같은 매출을 올릴 수 있는 구조의 사업이라면 경쟁사업자가 시장을 다 닦아 놓은 상황에서 사업을 진행해도 무리가 없을 것이다