*주식회사의 합병 ·영업양도 등 주주의 이익과 중대한 관계가 있는 법정 사항에 관하여 주주총회의 결의가 있는 경우, 이에 반하여 주주가 자기
소유주식을 공정한 가격으로 매수할 것을 회사에 청구할 수 있는 권리.
**－ 주주총회에서 특정의 결의가 다수결로 성립한 경우 그 결의에 반대 한 주주가 회사에 대하여 자기가 보유한 주식을 이런 결의가 문제 로 되지 않았다면 갖게 되었을 공정한 가격으로 매수할 것을 청구 하는 권리를 말한다.
－ 이 권리가 인정되는 경우로는 주총의 특별결의로서 영업전부 또는 일부의 양도．양수，영업전부의 임대，경영위임，합병 등이 의결된 경우에 이에 대한 이사회의 결의가 있는 때에 주총 전에 서면에 의한 반대의사를 통지하고 주총에서 반대의사를 표시하여야 한다.
－ 단，대통령이 정하는 소액주주（액면기준 300 만원이하）는 의사의 영업양도 등 중요사항을 의결하는 주총의 소집시에는 소액주주에게 매수청구권의 고지를 의무화하고 있다.
***주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치는 일정한 의안이 주주총회에서 결의 되었을 때 그 결의에 반대했던 주주가 자신의 소유주식을 회사로 하여금 자신의 소유주식을 회사가 매수할 수 있게 하는 권리를 말한다.
2. 주식매수청구를 할수 있는 주총 결의사항
상법은 영업양도와 합병계약서의 승인, 회사의 분할시에만 이를 승인한다.
3. 매수청구 권리 주주의 자격
의결에 반대한 주주에게 그 반대에도 불구하고 가결 되었을때만 주어진다. 또한 영업을 양도하는 회사와 양수하는 회사모두 주주총회의 특별결의를 요하므로 양쪽회사의 주주 모두가 주식매수 청구권을 가진다.
4. 주주의 반대절차
가.보통 이사회에서 영업양도나 합병의 결의가 있은 후 주주총회를 소집하는데 공식적으로는 주주가 그 통지, 공고에 의해 그 반대여부를 결정하게 된다. 따라서 회사는 주주에게 통지.또는 공고시 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 의결권없는 주주에게도 주식매수청구 기회를 주어야 하므로 마찬가지로 통지 하여야 한다.
나. 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 서면을 통지하여야 한다. 사전통지의 목적은 회사가 반대주주의 현황을 파악하여 총회결의에 대비하고 매수의 준비를 갖추게 하기 위한 절차이다.
다. 반대주주는 총회의 결의일로부터 20일 이내에 서면으로 매수청구를 한다. 이때 사전 반대주주와 매수청구주주는 동일인 이어야 한다. 5. 회사의 조치
주주가 매수청구권을 행사하는 경우 회사는 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 한다.
6. 매수가격의 결정 순서
가. 주주와 회사간의 협의에 의함을 원칙으로 하고
나. 협의가 이루어지지 않는 경우 회계전문가에 의하여 산정된 가격을 매수가격으로 하며
다. 회계전문가에 의해 산정된 가격을 회사가 반대하거나 매수청구한 주주의 보유주식기준으로 100분의 30이상 반대하는 경우에는 가격결정일로부터 30일 이내에 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할수 있다.
라. 증권거래법에서는 "매수가격은 주주와 당해 법인간의 협의에 의하여 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회의 결의일이전에 유가증권시장에서 거래된 당해 주식의 거래가격을 기준으로 대통령령이 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 당해 법인이나 매수를 청구한 주식수의 100분의 30이상이 그 매수가격에 반대하는 경우에는 금융감독위원회가 그 매수가격을 조정할 수 있다. 이 경우 매수가격의 조정의 신청은 제2항의 규정에 의하여 매수를 종료하여야 하는 날의 10일전까지 하여야 한다" 라고 되어 있으며 시행령에는 1. 유가증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회결의일전일부터 과거 2월(동 기간중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일전일까지의 기간이 7일이상이 되는 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 유가증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격
나. 이사회결의일전일부터 과거 1월(동 기간중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일전일까지의 기간이 7일이상이 되는 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 유가증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격
다. 이사회결의일전일부터 과거 1주간 공표된 매일의 유가증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격 " 으로 되어 있다.
**－ 주주총회에서 특정의 결의가 다수결로 성립한 경우 그 결의에 반대 한 주주가 회사에 대하여 자기가 보유한 주식을 이런 결의가 문제 로 되지 않았다면 갖게 되었을 공정한 가격으로 매수할 것을 청구 하는 권리를 말한다.
－ 이 권리가 인정되는 경우로는 주총의 특별결의로서 영업전부 또는 일부의 양도．양수，영업전부의 임대，경영위임，합병 등이 의결된 경우에 이에 대한 이사회의 결의가 있는 때에 주총 전에 서면에 의한 반대의사를 통지하고 주총에서 반대의사를 표시하여야 한다.
－ 단，대통령이 정하는 소액주주（액면기준 300 만원이하）는 의사의 영업양도 등 중요사항을 의결하는 주총의 소집시에는 소액주주에게 매수청구권의 고지를 의무화하고 있다.
***주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치는 일정한 의안이 주주총회에서 결의 되었을 때 그 결의에 반대했던 주주가 자신의 소유주식을 회사로 하여금 자신의 소유주식을 회사가 매수할 수 있게 하는 권리를 말한다.
2. 주식매수청구를 할수 있는 주총 결의사항
상법은 영업양도와 합병계약서의 승인, 회사의 분할시에만 이를 승인한다.
3. 매수청구 권리 주주의 자격
의결에 반대한 주주에게 그 반대에도 불구하고 가결 되었을때만 주어진다. 또한 영업을 양도하는 회사와 양수하는 회사모두 주주총회의 특별결의를 요하므로 양쪽회사의 주주 모두가 주식매수 청구권을 가진다.
4. 주주의 반대절차
가.보통 이사회에서 영업양도나 합병의 결의가 있은 후 주주총회를 소집하는데 공식적으로는 주주가 그 통지, 공고에 의해 그 반대여부를 결정하게 된다. 따라서 회사는 주주에게 통지.또는 공고시 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 의결권없는 주주에게도 주식매수청구 기회를 주어야 하므로 마찬가지로 통지 하여야 한다.
나. 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 서면을 통지하여야 한다. 사전통지의 목적은 회사가 반대주주의 현황을 파악하여 총회결의에 대비하고 매수의 준비를 갖추게 하기 위한 절차이다.
다. 반대주주는 총회의 결의일로부터 20일 이내에 서면으로 매수청구를 한다. 이때 사전 반대주주와 매수청구주주는 동일인 이어야 한다. 5. 회사의 조치
주주가 매수청구권을 행사하는 경우 회사는 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 한다.
6. 매수가격의 결정 순서
가. 주주와 회사간의 협의에 의함을 원칙으로 하고
나. 협의가 이루어지지 않는 경우 회계전문가에 의하여 산정된 가격을 매수가격으로 하며
다. 회계전문가에 의해 산정된 가격을 회사가 반대하거나 매수청구한 주주의 보유주식기준으로 100분의 30이상 반대하는 경우에는 가격결정일로부터 30일 이내에 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할수 있다.
라. 증권거래법에서는 "매수가격은 주주와 당해 법인간의 협의에 의하여 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회의 결의일이전에 유가증권시장에서 거래된 당해 주식의 거래가격을 기준으로 대통령령이 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 당해 법인이나 매수를 청구한 주식수의 100분의 30이상이 그 매수가격에 반대하는 경우에는 금융감독위원회가 그 매수가격을 조정할 수 있다. 이 경우 매수가격의 조정의 신청은 제2항의 규정에 의하여 매수를 종료하여야 하는 날의 10일전까지 하여야 한다" 라고 되어 있으며 시행령에는 1. 유가증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회결의일전일부터 과거 2월(동 기간중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일전일까지의 기간이 7일이상이 되는 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 유가증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격
나. 이사회결의일전일부터 과거 1월(동 기간중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일전일까지의 기간이 7일이상이 되는 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 유가증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격
다. 이사회결의일전일부터 과거 1주간 공표된 매일의 유가증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격 " 으로 되어 있다.
