[머니투데이 전혜영 기자][주주들에게 이득 없는 공개매수가 산정…감행한 이유에 관심]

네오위즈가 네오위즈게임즈의 공개매수를 선언하면서 사실상 '큰 매력이 없는' 공개매수가를 산정, 배경에 관심이 모이고 있다.

◇'매력없는' 공개매수가..일반 주주 응할까=30일 금융감독원에 따르면 네오위즈는 지난 주말 지주회사 전환을 위해 자회사인 네오위즈게임즈 주식을 공개매수하겠다고 밝혔다.

현재 지주회사 요건에 따르면, 지주 회사는 2년 이내에 자회사 지분 20% 이상을 확보해야 한다. 현재 네오위즈는 네오위즈게임즈 지분 9.8%만을 보유하고 있다.

네오위즈는 유상증자를 통해 288만여주의 신주를 발행하고, 자사주 38만159주를 처분, 네오위즈게임즈 주식을 현물출자한 주주들에게 배정한다는 방침이다.

업계에서는 이번 공개 매수 결정이 일반 주주들에게 유리하지 않다는 평이 대세를 이루면서 네오위즈가 실패 가능성이 적지 않은 결정을 감행한 배경을 두고 여러가지 추측이 나오고 있다.

최경진 굿모닝신한증권 애널리스트는 " 네오위즈의 주가가 저평가된 상황에서는 신주발행가가 낮아지고, 교환비율이 높아져 더 많은 지주회사 주식을 교환할 수 있지만, 결국 발행주식수 증가에 따른 희석효과로 인해 주주가치는 훼손된다"고 분석했다.

특히, 네오위즈가 산정한 네오위즈게임즈의 공개매수가(20만원)가 일반 주주들에게 매력적이지 않다는 지적이다. 한 업계 관계자는 "전날 종가 기준으로 네오위즈게임즈(19만원) 1주를 팔면 네오위즈(2만3200원) 8.44주를 살 수 있는데 반해 공개매수가 기준으로 계산하면 7.2주 밖에 사지 못한다"며 "주주 입장에서는 장내에서 매매하는 것이 훨씬 이득인데 굳이 공개 매수 절차를 거칠 이유가 없다"고 말했다.

네오위즈는 외부평가기관을 통해 네오위즈게임즈의 공개매수가를 20만원에 결정, 현재 법원의 승인을 기다리고 있다.

이 관계자는 "현재 네오위즈나 네오위즈게임즈는 모두 네오위즈게임즈의 성장성에 기업 가치가 직결된 상황"이라며 "주주들 입장에서는 네오위즈게임즈 주식을 보유하고 있는 것이 더 유리한데 별 이득도 없는 지분 교환을 하려고 하지 않을 것"이라고 지적했다.

네오위즈 측은 이에 대해 주주들에게 공평한 기회를 주기 위해 공개매수 절차를 택했다는 입장을 강조했다. 네오위즈 관계자는 "공개매수가는 외부평가기관이 결정했기 때문에 회사에서 어떤 입장을 밝힐 만한 사안이 아니다"라고 전제한 뒤 "주주들에게 공평하게 기회를 주기 위해서 공개매수 방식을 선택한 것이기 때문에 공개매수에 응하든, 하지 않든 선택은 전적으로 주주들의 몫"이라고 말했다.

이 관계자는 "공개매수에서 원하는 만큼 지분을 획득하지 못한다면 그때는 회사에서 다른 조치를 강구할 것"이라고 덧붙였다.

◇실패하면 나 대표가 공개매수 나서나=업계에서는 이번 공개매수가 실패할 가능성이 큰 만큼 네오위즈 측의 해명이 석연치 않다는 반응이다.

업계의 또다른 관계자는 "큰 돈을 벌 기회를 주는 것도 아니고, 별다른 메리트 없이 지분 교환할 기회를 주는 것이 주주들에게 어떤 의미가 있는 것인지 의문"이라며 "지분 교환 이후 네오위즈의 주가를 크게 올릴 복안이 공개되지 않는 한 주주들이 쉽게 움직이겠느냐"고 반문했다.

한편 이번 공개매수가 실패로 끝날 경우, 나성균 네오위즈 대표가 단독으로 공개매수에 나설 가능성도 제기되고 있다. 나 대표는 현재 네오위즈게임즈 지분 15.87%, 네오위즈 지분 19.17% 를 보유중이다.

업계 관계자는 "이번 공개 매수가 실패로 끝날 경우, 나 대표가 다소 희생을 감수하더라도 본인 지분을 통해 공개매수에 나설 가능성도 있어 보인다"며 "지금 당장은 나 대표도 손해보는 장사지만 대주주는 일반 주주와는 입장이 다르기 때문에 어떤 결정이 나올지 지켜볼 필요가 있다"고 말했다.

네오위즈 관계자는 이에 대해 "나 대표만 공개매수에 나서도 지주회사 요건이 충족되는 것은 맞지만, 우리는 주주들에게도 같은 기회를 준 것이다"라고 강조한 뒤 "나 대표가 공개매수에 나설지, 규모가 얼마나 될 지 등에 대해서는 아직 모른다"고 말했다.

유무상 증자에 대하여

http://blog.paran.com/blues293/20296314

1) 유상증자

유상증자란 자본금을 늘리기 위해 신주를 발행하는 것을 말한다. 회사는 설립시에 정관에 기재된 발행할 주식총수의 1/4이상을 발행함으로써 설립되며, 미발행 주식은 필요에 따라 수시로 발행할 수 있다.  신주의 발행은 유상발행과 무상발행으로 구분할 수 있고, 유상발행은 액면가 이상의 금액으로 구주주에게 배정하거나 주주이외의 제3자배당, 그리고 일반공모 등의 방법을 통해 이루어진다.

거래소나 코스닥, 제3시장에 상장된 기업들은 통상적으로 구주주에게 할당하는 방법을 사용하고 있으며 주가가 액면가 이상일 경우 주주들의 청약율을 높이기 위해 시가보다 할인된 가격으로 발행하고 있다. 또한 주가가 액면가 이하일 경우에는 통상적으로 제3자에게 액면가로 발행하여 아예 실권주가 발생하지 않도록 하고 있다.

유상증자는 소정의 발행비용만 제외하면 추가적인 비용 발생없이 주식시장을 통해 직접 자본조달을 할 수 있다는 장점을 갖고 있다.  이 자금으로 부채를 상환하거나 투자재원으로 활용할 수 있어  회사의 재무안정성을 높힌다는 측면에서 볼 때 긍정적인 역할을 한다. 그러나 주식수가 늘어나 주당가치가 희석되기 때문에 주가에는 반대의 영향을 끼치기도 한다.

그럼에도 불구하고 통상적으로 유상증자가 주가에 미치는 영향은 장세국면에 따라 다르게 나타나기도 한다. 일반적으로 약세장에서는 주당가치 희석으로 오히려 주가가 하락하여 손해를 보는 경우가 종종 발생한다. 하지만 강세장에서는 주당가치가 희석된 부분을 주가상승으로 메꾸어져 이익을 보게 된다. 따라서 강세장 초기국면에서 유상증자는 청약을 받는 것이 좋다.

주의할 사항은 강세장 말기 또는 주가가 급등해 있는 경우에는 유상증자의 메리트가 최소화되는 시기이므로 가급적 유상증자 청약을 하지 않는 것이 좋다. 또 실세들은 자신의 신분이 노출되는 것을 꺼리기 때문에 유상증자 발표는 실세들의 매물을 불러일으켜 주가하락으로   유도할 가능성도 있다는 점이다. 특히 중소형주의 경우가 그러하다.

또한 유상증자 물량이 신규 상장될 때 단기적인 매물압박을 받아 주가가 하락하는 경우가 흔하기 때문에 주의를 해야 할 것이다.

2) 무상증자

무상증자는 구주주에게 무상으로 주식을 할당해주는 것을 말한다. 회사의 총자산에는 변화를 가져오지 않고 재무제표상 항목간의 변화를 통하여 신주식을 발행하기 때문에 실질적인 자금의 유출입은 없다.  신주는 현재의 주주에게 소유주식에 비례하여 무상으로 교부한다.

무상증자는 자금조달을 목적으로 하는 것이 아니라 자본구성을 시정하거나 유상증자의 청약율을 높이거나 사내유보의 규모를 적정화시키거나 주주에 대한 보상을 위해 실시한다는 점에서 유상증자와 차이점이 뚜렷하다.

무상증자는 다음과 같은 경우에 한다.

첫 번째는 자산재평가 적립금을 자본으로 전입하는 경우이다. 이럴 경우 자본잉여금으로 전입하게 되는데 이중 일부를 신주를 발행하여 자본금으로 전환하는 경우가 있다. 따라서 자산재평가를 시행하는 기업이 선정해 담당자에게 무상증자 계획이 있는지를 사전에 알아보는 것이 급선무이다.

두 번째는 법정준비금의 일부 또는 전부를 자본에 전입하는 경우이다. 법정준비금에는 이익준비금과 자본준비금이 있다. 이 경우에도 위와 마찬가지로 담당에게 사전 문의하여 알아보는 것이 무상증자 계획 여부를 타진해 보는 것이 현명하다.

세 번째는 유상증자와 무상증자를 함께 하는 포괄증자이다. 앞서의 재평가 적립금을 자본에 전입하여 신주를 발행하여 무상으로 주주에게 증여함과 동시에 유상증자에 대해서는 주금을 납입시키로록 하는 방법이다. 단, 이 경우 유상분에 대한 납입이 행하여지지 않으면 주주는 유·무상증자 모두에 대한 신주인수권을 상실하게 된다.

일단 무상증자는 주주측면에서 볼 때, 별도의 주금납입 없이 신주권을 추가로 획득하게 됨에 따라 이익이다. 물론 주당가치가 희석된다는 점은 유상증자와 마찬가지이지만 특별한 손해가 나지는 않는다.

따라서 강세장이든 약세장이든 무상증자를 받는 것이 좋다.

통상적으로 무상증자는 호재로 부각되기 때문에 무상증자 발표시에는 주가가 급등하는 경향이 있다. 주의할 점은 주가가 급등한 상태에서 무상증자를 발표한다면 이미 주가에 반영된 상태로 보기 때문에 일시적인 주가 상승은 있을 수 있겠지만 곧 하락하기 때문에 조심을 해야 한다.

참고로 권리락이란 증자를 하는 경우 신주인수권을 확정하기 위하여 신주배정일을 정하게 된다. 이 배정일 이후에 결제되는 주권에는 신주인수권이 없어지게 된다. 따라서 보통거래 결제시한을 감안하여 신주 배정기준일 전일에 실제로 당해 종목에 대해 증자에 따른 희석부분 만큼 주가를 떨어뜨리게 되는데 이를 권리락이라고 한다.

현재 보통거래 결제는 매매 당일을 포함해 3일 뒤에 명의개서가 이루어진다.가령 5월4일 수요일이 신주배정일이라고 한다면 5월 2일까지 매매가 이루어진 주식에 대하여 신주인수권이 주어지며 5월 3일 권리락을 실시한다. 실제로 주권이 주어지는 명의개서는 5월4일 이루어진다.

유상증자는 기업이 부채를 갚거나 시설투자등를 하기 위해 자본을 유치하는 것을 말한다.

* 유상증자의 방법에는

1. 주주배정

기존 주주에게 주식수에 비례해서 신주를 배정하는 방식

2. 주주우선공모

기존 주주에게 우선쳥약의 기회를 부여하고 만약 쳥약한 주식이 남는다면 일반인을 대상으로

다시 모집하는 방식

3 제3자 배정

회사의 협력관계나 거래처, 특별한 관계에 있는 자 등에게 신주를 발행하는 방식

보통 부실한 회사는 1,2,4번 방식을 했을때 유상증자가 쉽게 되지 않기 때문에 제 3자 배정을 통하여

유상증자를 한 후 재무건전성을 높인 다음에 주주나 일반인을 상대로 유상증자를 실시한다.

보통 제 3자배정을 하면 기존 대주주는 지분율이 떨어지게 됩니다. 

4 일반공모증자

신주발행시 기존의 주주에게 배정하지 않고 일반 불특정 다수인을 대상으로 공개모집방식에 의하여

유상증자를 실시하는 방식

* 유상증자 진행절차는

신주 발행을 의한 이사회 결의 -> 신주 발행 기준일 확정 -> 유상증자 발행가액 확정 -> 권리락

-> 추가상장

* 유상증자를 통해 추가상장된 주식은 기존투자자들을 보호하기 위해 보통 1~2년 정도 보호예수 된다.

즉, 1~2년이 지나야 주식매매를 할 수 있다.

* 재무제표상의 표시

유상증자를 하게 되면 대차대조표의 자본계정에 반영되어 진다.

참고로...

자본금은 액면가 * 주식수로 이뤄지는데

이 자본금은 기업이 망하지 않는 한 절대 사용할 수 없도록 법으로 정해져 있다.

자 그럼...예를들면 액면가 500원짜리 A주식을 1000원에 100주 유상증자를 실시했다면

총 유상증자 금액은 10만원(1000원*100주)이 된다.

자본계정에는 500원*100주=50,000원이 추가되고 나머지 50,000원은 부채상환, 시설투자등

기업이 필요로 하는 곳에 사용하게 된다.

* 부채상환하는 기업 vs 시설투자하는 기업

* 유상증자 후...

가치투자자 입장에서는 기업의 유상증자는 별로 좋은 소식이 아니다.

기업 입장에서는 재무개선이나 향후 성장을 위한 시설투자로 유상증자를 한다고 하지만

유상증자를 하는 90%이상의 기업들은 재무개선 효과가 일시적이거나 시설투자한 만큼 수익을 올리지

못하고 있다. 그리고 주식수가 늘어나기 때문에 기존 주주에게는 주식의 가치가 희석되어서 손해를 줄 수 있다.

(혹자는 1~2년 정도 보호예수가 되기 때문에 물량 부담이 없다고 하지만 기업의 본질이 변화지 않는 이상

주가에는 부정적일 수 밖에 없다.)    

물론 회사가 도입단계나 재성장단계에 있을 때는 투자방향에 따라 긍정적인 효과가 나타날 수 있지만

기업 내부적으로 수익력 극대화를 위해 원가절감, 조직변화등의 노력을 하지 않는다면 단기적인 효과에

그칠 수 있다.

업종에 따라 다를수 있지만 수익력이 좋고 주주를 생각하는 기업은 유상증자에 조심스럽다.

유상증자에 따른 향후 방향을 분석하고 싶다면 투자방향, 기업의 문화등을 총제적으로 확인해야 하고

만약 이것이 어렵다면 유상증자를 자주 하는 기업은 피하는 것이 좋다.  

무상증자를 하는 것은, 순전히 회계학적인 문제입니다.

그리고 무상증자를 통해서 기업의 가치가 증가하는 것이 아니기 때문에 주가가 변동할 이유는 없습니다. 

물론 이것은 이론적인 이야기이고 현실적으로 대체로 주가는 상승하기 마련입니다.

회사가 굳이 무상증자를 하는 이유가 있나 ?

http://bbs.moneta.co.kr/nbbs/bbs.normal1.qry.screen?p_message_id=3850491&p_bbs_id=N10256&p_page_num=1&p_current_sequence=0GCoj%7E&p_start_sequence=0GCoj%7E&p_start_page=1&direction=1&p_favor_avoid=&service=stock&menu=menu_invest&depth=2&sub=1&top=3&p_action=&p_tp_board=&total=&p_hot_fg=&cntnum=5&p_total=0&p_beg_item=&p_search_field=TITLE&p_search_word=

미국의 옵션 결제일을 앞둔 급변동

 

 

옵션 결제일 주간인 미국 시장은 전일 하락과 함께 뉴욕증시 종합지수가 60주 평균선에 이르러 당초 예정된 하락의 목표권에 도달하였다.

 

 

이에 따라 아시아 증시가 일제히 급락세를 보이며 하락의 클라이막스를 장식하는 모습으로 통상 투매라고 칭하는 “전체 종목 하락률 90%” “하락종목 거래량 비율 90%”의 투매 바닥의 조건을 완성하는 모습이다.

 

주가는 이번주 3일간의 등락 끝에 재차 갭 하락을 함으로써 일반이 가장 공포스러운 심리를 갖게 되는 “개미핥기 패턴”을 형성하며 소멸갭성 하락을 만들었고, 주가는 주봉 20주 평균권에 이르렀다.

 

 

외국인은 1 조 325억원의 대량 매도 물량을 쏟아내며 차익 매물 이후의 매수를 위한 가격 낮추기로 진입하는 한편, 선물은 3879계약을 순매수하며 3일간 누적 10,547계약을 환매하여 투기적 선물 포지션의 이익실현을 하였고, 한편 풋옵션도 428억의 차익실현을 하여 옵션에서 하방 이익 포직션을 중립으로 만들었다.

 

 

주가 급락에 따라 올해 들어 크게 증가했던 일반의 신용잔고가 담보부족에 진입하면서 신용물량과 관련한 대량의 매도 물량이 쏟아져 나오며 6987억의 매도를 나타냈다. 기관은 프로그램 6532억원의 프로그램 차익 매수를 포함하여 1조 4948억의 순매수를 하여 일반과 외국인의 대량 물량을 받았다.

 

 

일반의 신용잔고가 담보 부족에 진입하면서 우량주에 설정되어 있던 담보 부족 해소에 따라 우량 대형주들이 급락하는 모습을 보였다.

 

지수는 125.91포인트(6.93%)가 하락하며 1700선을 벗어난 1691에서 마감되었고, 코스닥 지수는 10.15%인 77.85%가 하락한 689.07로 마감했다. 거래소는 164종목의 하한가를 포함한 811 종목이 하락하였고, 코스닥은 293종목의 하한을 포함한 937종목이 하락하여 하락종목수 90%이상, 하락거래량 90% 이상 동시 만족의 투매 바닥 조건을 주고 있다.

 

지난 수개월간 일반은 욕심을 내어 신용 매수를 크게 확대하였으나, 결국 이러한 신용 잔고가 매도 세력의 공격목표가 되어 철저히 손실로 귀결되는 모습이다.

 

주가가 아무리 변동해도 기업의 사업이나 가치가 변하지 않는 이상 투자자의 재산의 변화는 없다. 또한 주식을 가장 많이 보유한 최대주주는 주가 변동에 아랑곳 하지 않고 오늘의 이윤과 내일의 성장에 관심을 둘 뿐이다.

 

주가가 변동하더라도 결국 기업의 가치로 환원되기 마련이나, 신용이나 미수로 투자를 하는 경우에는 단기간의 주가 변동으로 파멸을 면키 어렵다. 그래서 주식시장에서 살아남기 위한 첫번재 원칙은 신용이나 미수를 쓰지 않는 것이다.

 

 

세계 증시의 중기 하락 마무리권.

 

 

지난 7월 하순 세계 증시의 중기 천정권의 조정은 주봉 60주 평균의 이격 조정을 목표로 한다.

 

물 론 서브프라임 모기지 부실이나 일부 투자은행의 펀드 환매 중지 및 이에 따른 단기 시장의 자금 수요 증가, 엔케리 청산 등의 문제가 복합적으로 이어졌으나 이미 세계 시장은 5월 중순부터 이를 대비한 매매를 하였고 그로부터 3개월이 지나 재료 노출과 함께 하락을 마무리하는 측면이 크다.

 

뉴욕시장 종합지수 및 미국 대형주 500지수의 주봉 60주 평균선 접근과 마찬가지로 다우 전세계 지수 역시 주봉 60주 평균선에 진입하여 이번 조정의 하락 목표에 다가서 있다.

 

 

악재를 빌미로 세계 증시가 급변동을 보이지만, 실상은 서브프라임 모기지의 부실보다는 이를 핑계로 한 공매도 세력의 투기적인 공매도의 영향이 크다. 미국 시장의 변동 지표(공매도)인 VIX의 변화를 보면 최근 들어 가파른 변동성 상승을 나타내고 있는데 이는 18년 이래 가장 변동성이 크다 . 이것은 시장에 공매도가 사상 최대 수준으로 증가하고 있음을 의미한다.

 

 

이렇게 공매도가 증가한 이유는 1929년 제정된 공매도법이 7 월 초순 개정된 영향이 크다.  과거의 공매도 법은 주가가 전날보다 하락하거나 현재가 보다 낮은 호가로 공매도를 할 수 없도록 되어 있었으나 이것을 개정하여 허용하였으며 그에 따라 공매도가 공격적으로 활용되고 그에 따른 변동성이 커진 것으로 보인다.

 

공 매도는 보유한 주식을 매도하는 것이 아니라 보유하지 않은 주식을 매도한 후 되사서 갚는 매매이다. 이 때문에 매도한 만큼 사서 되갚아야 한다. 그러므로 매도에 의해 하락이 급한 만큼 매수에 의한 상승도 급히 나타날 수 있는 특징을 갖는다. 실제로 공매를 나타내는 변동성 지표가 급증하며 급락을 했던 1990년, 1998년, 2002년의 경우 공매도 증가 이후의 장세는 장기적인 상승세가 이어졌다.

 

미국 시장은 공매도와 함께 옵션 시장에서도 과도한 하방 투기적 포지션을 나타내고 있다.  이번 주 일 결제일을 맞게 되는 옵션 시장의 경우,풋/콜 비율이 최근 4년중 최대의 비율을 나타내 최근 변동이 투기성을 반영함을 나타낸다.  이렇게 풋콜 비율이 투기적으로 높아지는 위치에서 주가는 통상 하락의 저점을 형성한다.

 

 

일부 투자은행의 펀드 환매 중단에 따라 급격히 증가한 자금 수요로 인해 단기 금융시장의 금리가 오르면서 시장이 변동을 보였으나, 이러한 자금 수요에 대응하기 위하여 미국의 FRB와 유럽연합의 ECB 및 기타 중앙은행은 누적 3742억 달러의 현금을 시중에 공급했다. 911 테러시의 유동성 방출에 버금가는 자금 방출로 강한 유동성 장세의 추진 연료이다.

 

 

한편, 최근 자본시장의 이익실현 자금은 채권에 투자되지 않고, 단기 대기처인 MMF에 집중되는 모습을 보이고 있다. 지난주 말 미국의 MMF는 한 주 동안 무려 703억 달러가 늘어나 2조6810억 달러의 잔고를 나타냄으로써 사상 최대 규모를 나타내고 있다. 이들 자금이 채권형 펀드로  이동하지 않고 단잠시 투자 대기처인 MMF에 머문다는 사실은 여전히  강세장의 기대하는 흐름이라 하겠다.

 

 

주식 시장과 함께 외환 시장이 출렁이고 있으나, 시세 변동에서 중요한 국제 금 가격이 안정권에 있다. 국제 금가격이 크게 변동하지 않는 것은 시장이 부풀리는 것보다 안정적인 흐름을 나타냄을 의미하고, 60주 상승 추세가 유지됨은 여전히 장기 상승 추세가 유효함을 의미한다.

 

  

세계 각국의 주가 지수가 60주 평균선에 접근하거나 이탈하는 모습을 보이지만, 여전히 60주 평균의 추세 방향은 상승 추세를 유지하고 있다. 이것은 월봉 20월 평균에 의해 기준하는 장기 추세가 여전히 상승 국면에 놓여있음을 의미한다. 이평선의 추세가 상승일 때 이평선에 접근하거나 잠시 이탈하는 흐름은 매수의 조건이 된다.

 

 

 

전망 및 전략

 

 

지수가 단기적으로 예상외의 급변동을 나타냈으나, 해외 악재가 국내 기업의 가치와 성장성 및 경제 성장에 영향을 줄 가능성이 적은 가운데, 단순한 투기적 가격 변동이 나타나 있다.

 

그간 기업의 실적에 악영향을 미치던 원자재 가격이 조정권에 들고, 원달러 환율 및 엔달러 환율이 상승하여 기업의 수익성을 회복시키는 긍정적인 변화가 일고 있다.

 

세계 증시 역시 단기간 급락에도 불구하고, 60주 평균선 방향이 상승을 유지하여 장기 추세가 이어지고 있으며 조정과 함께 과잉 이격의 조정이 마무리되고 있다.

 

단기 투기성 변동에도 불구하고, 미국의 단기 투자 대기자금인 MMF가 사상 최대의 잔고를 나타내고, 단기 시장 불안과 함께 중앙은행이 3700억 달러를 풀어 유동성 확대 조건을 만들고 있다. 또한 하락 변동이 공매도의 영향이 커 반드시 공매도 청산과정에서 주가 상승을 유인하는 가역적 변동이다.

 

이런 점에 비추어 하방 급변동은 보다 탄력적인 상승을 준비하는 과정으로 하락 변동을 기회로 삼아 기업의 가치 대비 싼 기업들을 적극적으로 매수하는 전략이 유효하다.

 

하락 갭과 함께 개미미핥기 패턴의 형성, 하락 종목수 및 하락거래량의 투매 조건의 충족으로 주가는 바닥권을 형성한 후 반전이 되기 쉬운 위치이다.

 

 

달러 및 원화 기준 종합지수 핵심 구조도는 다음과 같으며, 이동평균 지지권을 이탈한 뒤 핵심도 반전 위치에 다가서 있다.

 

 

 

지 수가 저점권에 접근하고 있으므로, 지수 추가 하락 여부에 관계없이 적극적인 매수 전략이 필요하다. 이미 지수 2000에서 매수하려 했던 주가가 15% 이상 할인되어 바겐세일을 하고 있는 것과 같다. 지수가 크게 하락한 만큼, 지수와 상관성이 높은 중대형주의 매수 전략이 무난하다.

 

또한 기업의 자산가치와 실적가치에 비해 주가가 저평가된 저평가주에 대해 차분히 바겐 세일을 해 두면 좋다.

 

주식은 과도한 상승이 나타날 때 하락이 두려운 것이나, 기업의 가치가 변하지 않는데 주가가 하락했다면 그것은 두려운 것이 아니라 기회가 될 뿐이다. 기업의 내용이 변하지 않는데 시장의 거래가격이 변했다면 마치 다이아먼드나 금이 급매물로 나와 싸게 거래되는 것과 다를 바 없다.

 

 

 

쥬라기 />/> 장세가 좀 헷갈리지요 ?
쥬라기 />/> 미국이 신용경색 났다 하니 조금 놀래는 사람도 있을 거고,,,
쥬라기 />/> 잠시 화장실 갔다 올테니 뉴스 제목좀 토론 좀 해 보세요
쥬라기 />/> 가장 주목해서 볼 내용이 뭡니까 ?
쥬라기 />/> FRB와 유럽의 중앙은행이 돈을 푼다
쥬라기 />/> 이것이지요 ?
쥬라기 />/> 유럽과 미국의 중앙은행이 함께 돈을 풀었던 가장 가까운 때가 언제였죠 ?
쥬라기 />/> 2001년 9월 이었어요... 911 테러 이후에
쥬라기 />/> 그래서 장세가 어떻게 변했었나요 ?
쥬라기 />/> 우리 나라는 462까지 내렸던 지수가 6개월만에 930까지 상승했죠 ?
쥬라기 />/> 미국은 2003년부터 지속적으로 본원통화량을 줄여왔지요 ?
쥬라기 />/> 그러나 통화량은 줄였으나 신용(통화승수)이 팽창하면서 유동성이 커진 것.
쥬라기 />/> 지금은 신용이 위축(통화승수 감소)하므로 본원통화를 늘려서
쥬라기 />/> 전체적인 균형을 맞춰가게 되지요
쥬라기 />/> 시중유동성 = [ 중앙은행 공급 본원통화 ] x 통화승수(신용)
쥬라기 />/> 이 공식에서 신용이 팽창하면서 통화승수가 과하게 커졌으나,,,
쥬라기 />/> 한편으로는 본원통화량을 줄여왔지요
쥬라기 />/> 하락이 나오더라도 차분히 현금은 10% 정도만 유지하고 차분히 물량을 늘려가면 좋아요
쥬라기 />/> 현금이 전혀 없는 사람은 10% 정도 유지하구요
쥬라기 />/> 신용경색은 FRB가 유도한 것이죠
쥬라기 />/> 본원통화 증가율을 3%대 미만으로 유도하면 여기저기서 문제가 터지게 되어 있어요
쥬라기 />/> 없던 신용경색도 만들어지게 되죠
쥬라기 />/> 지금의 미국 통화량이 그 수준이지요 ?
쥬라기 />/> 그래서 저렇게 해서 한번 털어먹는 것입니다
쥬라기 />/> FRB ( 미국 중앙은행 )의 주인이 누구입니까 ?
쥬라기 />/> 로스차일드 가문 & JP모건 가문 등 유태계 글로벌 메이져이죠 ?
쥬라기 />/> 영국의 중앙은행의 주인은 ?
쥬라기 />/> EU의 중앙은행의 주인은 ?
쥬라기 />/> 다 이들 가문의 사적 재산들입니다
쥬라기 />/> 다만 한국은행은 아닌 것 같은데,,, 누가 실제 주인인지 모르겠어요
쥬라기 />/> 그래서 글로벌 메이저 세력이 무서운 것이지요....
쥬라기 />/> 그들은 경기도 금융시장도 마음대로 움직일 수 있는 능력을 갖추고 있기 때문이지요.
쥬라기 />/> 여기에 대해 의문이 있는 분은 " 그림자 정부 경제편"을 꼭 읽어 보세요
쥬라기 />/> 어쨋든 간에, 지금은 저 통화량이 바닥이니 신용이 경색이 오는 것이고  쥬라기 />/> 신용이 경색이 오니 통화량을 늘리게 되는 것이지요 쥬라기 />/> 지금부터의 강의는 가장 중요한 강의 중의 하나이니 잘 경청하세요  쥬라기 />/> 주식은 저가 매수의 여건이니 차분히 저가에 걸어놓고 사면 되고  쥬라기 />/> 대신 10%의 현금은 사용하면 안됩니다. 남겨두세요  쥬라기 />/> 아직 하락이 마무리되었다고 볼 수 없으니... 조금은 남기고 차분히 저가 매수입니다 쥬라기 />/> 세계의 큰 장세는 바로 돈의 흐름에 의해서 만들어집니다 쥬라기 />/> 돈이 풀리면 상승장세가 되고 돈이 줄어들면 하락장세가 되지요 쥬라기 />/> 저것은 미국의 본원통화량의 전년 동월비 증가율을 나타냅니다  쥬라기 />/> 저 본원 통화량이 증가하면,,,  쥬라기 />/> 그 돈이 실물 경제로 들어가면 경제가 잘 풀리게 됩니다  쥬라기 />/> 저 돈이 금융 시장으로 들어가면 주식과 자산 등 자산가치가 오릅니다 쥬라기 />/> 그래서 큰 상승과 하락을 만들지요  쥬라기 />/> 실상 최근 우리나라 증시가 강한 모습을 보이는 것도  쥬라기 />/> 우리 시장에 신용이 과하게 풀리기 때문 쥬라기 />/> 어제 한국은행이 금리를 인상한 것도 돈이 너무 많이 돌기 때문에 그런 겁니다  쥬라기 />/> 그래서 미국의 신용경색 현상하고 우리나라하고는 180도 다른 상황이죠  쥬라기 />/> 이따가 이 원인은 좀더 설명하기로 하고 쥬라기 />/> 우선 전세계의 경기와 자산에 영향을 미치는 미국의 통화량 운용을 살펴 보면  쥬라기 />/> 통화량이 증가하면 경기호전 금융시장 호전 쥬라기 />/> 통화량이 감소하면 경기위축 금융시장 악화가 되죠  쥬라기 />/> 미국의 저 통화 관리를 보면 1997년 아시아의 위기도  쥬라기 />/> 1995년 이후 미국의 급격한 통화 감축이 먼 원인이고  쥬라기 />/> 둘째로 인위적인 환율 변화로 아시아 자금이 중국으로 이동한 영향이 플러스 알파죠     쥬라기 />/> 그러던 것이, 1998년에 통화 긴축에서 벗어난 것은  쥬라기 />/> 러시아의 모라토리엄으로 미국의 큰 금융회사가 망가졌죠 ? 쥬라기 />/> 그 회사 이름이 뭐였죠 ? 파생상품으로 노벨상 받은사람들이 모여 있던,,,  쥬라기 />/> 롱텀캐피탈....  쥬라기 />/> 이 회사가 문제가 터지자 미국이 구제금융(시장에 돈을 품)을 실시했죠  쥬라기 />/> 여기에 이어서 미국의 뇌관이라 할 수 있는 브라질이 외환위기에 빠지자  쥬라기 />/> 아시아 외환위기에서 강건너불(격안관화 ; 36계중 9계) 계략을 취하고 있던  쥬라기 />/> 미국이 브라질에 대해 500억 달러를 지원하면서 유동성을 공급했죠  쥬라기 />/> 그 때문에 1998년 상승장세가 나타난 것입니다  쥬라기 />/> 미국이 롱텀캐피탈 문제로 인한 신용경색과 브라질 위기로 인한 신용경색을  쥬라기 />/> 피하기 위하여 대규모 자금을 푼 것이 그 돈으로 전세계 경제와 금융시장이 살아난 것이죠  쥬라기 />/> 그때 500원 700원 하던 증권주 건설주들이 10000원대까지 쉬지 않고 올랐었죠 ? 쥬라기 />/> 그런 후에 1999년 아홉수에 따라 경기가 꺾이는 시점이었는데  쥬라기 />/> 그래서 우리 나라도 1999년 7월을 기점으로 경기가 꺾이면서  쥬라기 />/> 대우사태를 핑계삼아 주가가 하락하기 시작했는데 쥬라기 />/> 다른 호재가 하나 더 있었죠 ?  쥬라기 />/> 1999년 12월 31일이 되면 컴퓨트 프로그램이 잘못되어 모든 컴퓨터가 멎어버리면 어쩌나 ? 쥬라기 />/> 이런 쓸데없는 걱정을 하시 시작했죠  쥬라기 />/> 가정에 있는 컴퓨터아 멎어도 그만이지만, 쥬라기 />/> 국가 행정 전산망이나, 국방 전산망, 항공전산망, 금융전산망, 원자력 발전을 포함한 발전소 전산망,  쥬라기 />/> 이런 것들이 모두 멎어버리게 되면 사태는 걷잡을 수 없다고 해서  쥬라기 />/> 2년전부터 차근차근 Y2k 대책을 추진했었죠 ?  쥬라기 />/> 기억 나시나요 ? 쥬라기 />/> 제조업 생산 장비는 모두 Y2K 이상 없다는 검증을 받아야 했고,,,  쥬라기 />/> 금융기관은 자료 백업에 엄청 신경을 썼죠. 쥬라기 />/> 그러나 1999년 9월 문제의 날짜가 3개월 앞으로 다가오자 ,,  쥬라기 />/> 이제 아주 조마조마하게 되었죠 쥬라기 />/> 전 금융기관은 고객 자료 전부 프린트해서 백업 받아 놓고,,,  쥬라기 />/> 가만 생각해 보세요  쥬라기 />/> 금융자료를 저장한 컴퓨터가 멎어버리고 자료가 마구 흐트러져 버리면  쥬라기 />/> 고객 예금한 돈은 누구 것이 얼만지 모르는 사태가 나타나  쥬라기 />/> 금융기관에서 돈을 찾지 못하는 사태가 되잖아요 ?  쥬라기 />/> 그럴 리는 없겠지만 그게 만의 일 아니 백만분의 일의 확률이라도 그런 사태가 되면 ?? 쥬라기 />/> 그래서 할 수 없이 국민들에게 현금을 쥐어주는 수 밖에 없었죠  쥬라기 />/> 은행을 사용하지 못하는 경우는 현금이 있어야 상품 교환이 됩니다ㅣ  쥬라기 />/> 그래서 3개월 전부터 통화량을 늘렸습니다 쥬라기 />/> 중앙은행이 시중에 돈을 푼 것이죠...  쥬라기 />/> 전체 통화에 대해 대략 30% 쯤 더 풀었죠  쥬라기 />/> 한국, 미국,일본, 유럽, 영국,대만, 독일,,,, 모두 다 풀었어요  쥬라기 />/> 그 당시 나는 이것이 통화 팽창에 의해 문제가 된다는 것을 예측했었죠  쥬라기 />/> 바로 그렇게 풀린 돈이 금융시장으로 들어가더니 쥬라기 />/> 아무런 가치가 없는 기업들의 주가가 갑자가 제트 엔진을 달더군요  쥬라기 />/> 우리 기억에서 생생하죠 ? 쥬라기 />/> 마크로젠, 다음, 새롬기술,,,,,, 이런 기업들이 엄청나게 치솟아 올랐어요  쥬라기 />/> 바로 전세계에 풀린 돈의 힘으로,,,.  쥬라기 />/> 그러니 사람들 눈이 뒤집어졌죠...  쥬라기 />/> 새 천년이 되면서 세상이 바로 파라다이스로 바뀌는 줄 알았죠 쥬라기 />/> 그게 바로 저때였죠 쥬라기 />/> 돈이 저렇게 많이 풀었으니 "휴지도 저게 황금으로 변한다." 라고만 말만 그럴 듯 하게 했으면  쥬라기 />/> 한장에 수십만원씩 주고 사갔지요  쥬라기 />/> 그러나 아무일 도 없었죠  쥬라기 />/> 혹시나 했던 2000년 2월 28일 윤년버그도 아무일 없었죠  쥬라기 />/> 그래서 3월 초에 미국 중앙은행을 비롯한 각국 중앙은행은 일제히 돈을 회수합니다ㅏ 쥬라기 />/> 물론 저 중앙은행은 모두 글로벌 메이저 세력들이므로  쥬라기 />/> 글로벌 메이저 세력들은 밀레니엄 장세에서 엄청난 자금을 다 챙기고 난 후였겠죠 ? 쥬라기 />/> 그리고 거품이 꺼지죠...  쥬라기 />/> 하염없이 주가가 빠집니다  쥬라기 />/> 새롬기술 100만원의 꿈을 버리지 않고 보유하고 있던 사람들이  쥬라기 />/> 그 하락을 고스란히 감당을 해야 했죠 ? 쥬라기 />/> 그 때가 바로 저기입니다  쥬라기 />/> 통화량 증가율이 엄청 감소하였죠 ? 쥬라기 />/> 지금 장세가 만들어지는 원리를 설명해 드리는 중입니다  쥬라기 />/> 전세계의 금융시장이 왜 상승이 만들어지고 하락이 만들어지는지  쥬라기 />/> 그 근본 원리를 상세히 소개하고 있어요  쥬라기 />/> 그래서 2000년에 이렇게 통화를 줄이면서 경기도 갑자기 추락했는데  쥬라기 />/> 경기는 2001년 중반부터 서서히 회복될 조짐을 보이고 있었죠  쥬라기 />/> 물론 주가는 계속 내리막이었구요  쥬라기 />/> 글로벌 세력들이 주가를 지지선에 맞춰놓고 바닥을 만드려는 순간 쥬라기 />/> 911 세력이 미국의 금융시장(뉴욕의 증권거래소)를 마비시킬 목적으로 테러를 했어요 쥬라기 />/> 빈라덴은 미국의 힘은 금융시장의 경제력에서 나오므로  쥬라기 />/> 미국 금융시장의 본거지를 무너뜨리겠다는 생각으로  쥬라기 />/> 증권거래소 옆에 금융인들이 세들어 일하는 건물 100층짜리 2개를 무너뜨려  쥬라기 />/> 금융기능을 마비시키려고 했었죠  쥬라기 />/> 그러나 시간이 잘못되었죠 ? 쥬라기 />/> 만일 사람들이 출근해서 일하는 시간에 테러가 났다면  쥬라기 />/> 아마도 미국 금융전문가 태반이 몰살 당할 뻔 했죠  쥬라기 />/> 그래서 그때 주가가 그렇게 크게 빠진 것입니다  쥬라기 />/> 테러가 났기 때문에 그런 것도 아니고 쥬라기 />/> 100층 건물이 무너?볍? 때문에 그런 것도 아니고  쥬라기 />/> 미국의 금융시장이 마비될까봐서 그랬던 것이지요  쥬라기 />/> 그러자 다음날부터 어떤 일이 있었지요 ? 쥬라기 />/> 미국의 중앙은행, 유럽의 EC중앙은행, 영국의 영란은행, 일본의 일본은행, 한국의 한국은행  쥬라기 />/> 모두 일제히 돈을 시장에 풀기 시작했죠 ? 쥬라기 />/> 금융시장 경색을 피하기 위해서 중앙은행이 일제히 돈을 풀었어요  쥬라기 />/> 그런데 며칠 지나니 망가진 줄 알았던 미국 금융시스템은 멀쩡했죠 ? 쥬라기 />/> 그래서 911로 주가가 크게 하락한 이후에 바로 상승장이 만들어진 것입니다  쥬라기 />/> 911때문에 풀었던 돈이 바로 추진 연료가 된 것이죠  쥬라기 />/> 그 때가 저 때입니다 쥬라기 />/> 그러나 이번에도 일없이 돈을 풀었기 때문에 2002년 2분기부터 다시 돈을 줄이기 시작했죠  쥬라기 />/> 그러면서 2002년 2분기 이후의 조정장이 시작된 것이구요 쥬라기 />/> 유동성이 감소한 만큼 다소 급하게 하락했지요 ? 쥬라기 />/> 그 이후에는 쥬글라 파동의 경기가 호전되고...  쥬라기 />/> 돈을 줄이지만 대신 금리를 낮추어 신용을 팽창시킴으로써  쥬라기 />/> 위축되었던 신용이 살아나 유동성이 증가하면서 2003년 ~ 현재의 장세가 진행되는 것입니다  쥬라기 />/> 유동성  = [본원통화량 ] x [통화승수 (신용) ]  쥬라기 />/> 이런 관계에서 본원통화량은 계속 줄였지만, 은행이 대출을 늘리면서 신용이 증가해서  쥬라기 />/> 유동성은 꾸준히 증가한 것이지요  쥬라기 />/> 지금은, 쥬라기 />/> 본원통화량을 연증가율 3% 이내로 줄였기 때문에 돈을 구할래도 없는 상태죠  쥬라기 />/> 그래서 신용 경색이 나타날 조건을 갖추고 있지요  쥬라기 />/> 그래서 가장 허술한 곳부터 흔들거리는 것이지요  쥬라기 />/> 그래서 어젯밤 뉴스에서 이런 뉴스들은 쥬라기 />/> 신용경색과 중앙은행의 현금방출  쥬라기 />/> 즉 위기와 함께 기회  쥬라기 />/> 이런 내용입니다  쥬라기 />/> 이해가 되나요 ??  쥬라기 />/> 미국하고 유럽이(즉 글로벌 메이저가 자기가 소유한 은행들에게) 쥬라기 />/> 일단 1500억 달러를 풀어라 하고 지시를 했다는 내용이지요 ? 쥬라기 />/> 즉, 좀 어렵다가 곧 잘 풀린다는 말이 되는데,,,,,,  쥬라기 />/> 돈줄이 막혔다가 나중에 수혈을 받아 정상이 된다는 의미잖아요 ? 쥬라기 />/> 그런데, 이렇게 잠시 위축되었다 정상으로 돌아가는 동안,,,,  쥬라기 />/> 빚을 과도하게 썼던 사람들은 모두 파산합니다  쥬라기 />/> 다른 말로 바꾸면, 빚을 쓴 사람들을 이렇게 하여 그 재산을 뺏는 것입니다  쥬라기 />/> 그래서 빚이 무서운 겁니다 쥬라기 />/> 보통때는 아무일 없다가, 글로벌 메이저가 마음만 먹으면 주머니 뒤져 가져가듯 가져살 수 있어요  쥬라기 />/> 우리나라 기업들도 80년대~90년대 돈을 엄청 빌려서 투자했다가 쥬라기 />/> 저기서 한번 통화 긴축을 해 놓으니까 바로 다 털렸잖아요 ? 쥬라기 />/> 삼성그룹이 글로벌 메이져의 저 속셈을 안 이후로 빚을 안쓰죠  쥬라기 />/> 여하튼 빚을 과도하게 지고 있는 사람은 아무리 많은 자산이 있어도  쥬라기 />/> 자기것이라고 생각하면 오산입니다  쥬라기 />/> 그것은 글로벌 메이저가 필요할 때 언제든 가져가는 글로벌 메이져 재산이지요  쥬라기 />/> 위기는 한자로 위험의 위자와 기회의 기자가 합쳐져 있지요 ?    쥬라기 />/> 危機    쥬라기 />/> 즉, 위험은 곧 기회이다  쥬라기 />/> 는 의미입니다  쥬라기 />/> 위험과 기회는 동전의 앞뒷면과 같아서 함께 다닙니다  쥬라기 />/> 금융시장에서의 위험(특히 신용경색)은 중앙은행의 통제력이 있는 한, 쥬라기 />/> 위기를 피하기 위해서 자금을 방출하는 한 쥬라기 />/> 항상 기회가 됩니다  쥬라기 />/> 바로 이때 절호의 기회가 만들어지는 것이지요  쥬라기 />/> 그러나 그런 기회속에서도 빚을 가진 사람은 완전하게 파산합니다  쥬라기 />/> 3일간의 하락에 미수 몰빵이 완전 거덜나는 것과 똑같은 원리이지요  쥬라기 />/> 그래서 앞으로 여러분이 살면서 위기가 올 때마다 오늘 이 강의를 상기하십시오 쥬라기 />/> 그리고 기회의 조건이 뭔지 잘 살펴 그런 기회를 포착하십시오 쥬라기 />/> 또 위기가 오기 전에 부채를 정리하고 현금을 두어  쥬라기 />/> 기회를 잘 활용하는 그런 습관이 필요하지요  쥬라기 />/> 아무리 어려운 위기라도 그것이 절대절명의 위기가 분명하는 한, 쥬라기 />/> 절대절명의 기회라는 점을 명심해야 합니다  쥬라기 />/> 그리고 통화의 관리과 관련된 장세 형성의 원리를 잘 알아두고 연구하세요  쥬라기 />/> 주식시장은.... 쥬라기 />/> 1929년의 경제공황과 2차대전과 월남전과 석유파동과 수많은 경제 쥬라기 />/> 위기에도 불구하고 그런 하락을 포함해서 연평균 15% 이상 오릅니다  쥬라기 />/> 지금은 왜 매수할 시기이냐 ?  쥬라기 />/> 중앙은행이 통화를 방출할 시기이기 때문...  쥬라기 />/> 그래서 단기적으로 변동이 있지만 장기로 보다 큰 상승이 나오는 자리가 되지요  쥬라기 />/> 그리고 이런 조정의 준비는 이미 5월부터 진행되었죠 쥬라기 />/> 벌써 3개월이 지났으니 팔 물량을 다 팔고 나서  쥬라기 />/> 이제 본격적으로 악재를 노출시키면서 가격을 낮춰 다시 사들일 자리이죠  쥬라기 />/> 어제 같은 경우 미국은 급락을 했지만 지수만 급락을 했어요  쥬라기 />/> 어젯밤 시황에 그런 내용을 적었었지요 ? 쥬라기 />/> RSI 보조지표를 보면 외바닥으로 상승하지 않죠 ? 쥬라기 />/> 한번 내려왔다가 다시 내려서 쌍바닥 모양(W)자 모양을 만들면서 상승을 하죠  쥬라기 />/> 처음 하락은 주로 차익실현을하여 물량을 줄이는 과정이고  쥬라기 />/> 두번째 하락은 매수이니 지수를 급히 낮추고 지수영향이 적은 종목은 표시안나게 매수하기 쉽죠  쥬라기 />/> 어제 미국 시장의 흐름입니다  쥬라기 />/> 100대 대형주는 3.17%가 하락했고  쥬라기 />/> 500대 대형주는 2.96% 하락  쥬라기 />/> 그러나 소형주 2000개지수는 1.36% 하락  쥬라기 />/> 그러니 지수 빼서 쉬운 큰 넘들만 패서 겁을 잔뜩 주는 것이지요  쥬라기 />/> 아시겠죠 ? 쥬라기 />/> 지난번에 뉴욕증시 월봉 RSI가 저 추세 저항선에 닿았으니 현금을 늘립시다 그랬죠 ? 쥬라기 />/> 지금은 저 추세의 하단에 닿았으니 주식을 늘립시다 쥬라기 />/> 입니다

고(故) 이병철 삼성그룹 창업주의 장손인 이재현(47) CJ그룹 회장의 새로운 도전이 시작됐다. 이 회장이 이끄는 재계 19위의 CJ그룹이 오는 9월 1일 지주회사 체제로 전환하는 등 새로운 세계로 항해를 나섰기 때문이다.

이 회장은 이번 지주회사 전환을 신호탄으로 CJ그룹을 글로벌 생활문화그룹의 반열에 올려놓겠다는 야심이다. 이번 CJ그룹의 지주회사 전환은 이 회장 입장에선 사실상 새로운 반세기를 향한 제2의 비상인 셈이다. 범삼성가 3세 그룹의 맏형인 이 회장과 CJ그룹의 새로운 꿈과 도전에 주목하는 이유가 여기에 있다.

▶업종 전문화 탄력받나=CJ는 12일 이사회를 통해 CJ를 지주회사(가칭 CJ)와 사업회사(가칭 CJ푸드) 분할을 의결했다. 이번 지주회사 전환으로 식품과 엔터테인먼트 중심의 업종 전문화가 속도를 낼 것으로 보인다. CJ의 지주회사 계획안에 따르면 ▷가칭 CJ푸드와 CJ푸드시스템 등 식품 부문과 ▷CJ엔터테인먼트 CJ미디어 등 E&M 부문 ▷CJ홈쇼핑과 CJGLS 등 유통 부문 자회사를 거느리는 지주회사로 탈바꿈하는 것.

사업회사인 CJ푸드는 ㈜CJ의 식품과 제약, 사료 등 기존 사업부와 삼호F&G 신동방CP 삼양유지 등을 자회사로 둔다. CJ는 인적분할도 채택했다. 지주회사는 존속법인이며, 사업회사는 신설법인으로 오는 10월 4일 재상장 절차를 밟는다. CJ 관계자는 “최근 지분법이 상장회사는 20%, 비상장사는 40% 이상으로 각각 10%포인트씩 완화되는 등 사실상 걸림돌이 거의 사라져 업종 전문화 등을 꾀할 수 있는 지주회사 설립에 나서기로 했다”고 말했다.

▶자산 및 채무 분할은 어떻게=분할 규정에 따라 CJ 주식 100주를 보유한 기존 주주는 지주회사 주식 63주와 사업회사 주식 37주를 받는다. 삼성생명 주식 160만주는 지주회사가 40%(64만주), 사업회사가 60%(96만주)로 분할 소유하게 된다. 또 김포공장과 영등포공장 등 공장부지는 사업회사가, 본사 건물은 지주회사가 각각 나눠 갖는다.

아울러 회사 채무는 양사가 연대 책임진다. CJ는 오는 7월 26일 임시 주주총회를 열고 회사 분할에 관한 특별결의를 거칠 예정이다. CJ는 현재 CJ가 자사주를 19.3% 보유하고 있으며, 법정 기한인 2년 내 자회사 지분 20% 이상을 확보해 지주회사 요건을 맞출 계획이다. 또 CJ투자증권은 매각하지 않고 증권업계 성장세를 감안해 공정거래법을 충족하는 범위에서 기업공개 등 향후 성장 방안을 검토하기로 입장을 정리했다.

▶향후 어떤 효과 기대되나=CJ는 지주회사로 전환하면 투자와 사업이 분리되기 때문에 자회사의 기업가치가 커지고 한 회사의 부실이 기업집단 전체로 확산되지 않는 기반을 갖추게 된다. 지배구조가 단순해져 경영의 투명성이 확대되고 책임경영의 발판도 확보한다는 것. 사업 분리 매각이나 원활한 구조조정, 순환 출자 억제 등의 효과도 전망된다.

아울러 적은 지분율로 계열사에 대한 영향력을 과도하게 발휘하는 문제점도 크게 개선될 것으로 내다봤다. 한편 공정거래위원회에서도 기업 지배구조가 개선되고 구조조정본부 등을 통한 통괄 경영방식에 비해 경영에 대한 책임 소재가 명확해진다는 점에서 지주회사 전환을 권장해 왔다.

미래에셋ㆍJF자산운용 경쟁적 지분확대…지주사 전환ㆍ신성장동력 등 호재

SK그룹에서 사실상 떨어져 나온 SK케미칼에 대해 국내외 큰손인 미래에셋자산운용과 쟈딘플레밍(JF)자산운용이 경쟁적으로 지분을 확대하고 있다.

SK케미칼이 지주사 전환 가능성이 높은 데다, 안정적인 유화산업을 바탕으로 건설, 바이오 등 신성장 동력을 두루 갖추고 있기 때문이다.

이에 따라 향후 SK케미칼의 지배구조 변화와 그 과정에서 미래에셋과 JF자산운용 등 큰손 펀드들의 역할에 관심이 모아지고 있다.

미래에셋은 지난 2005년 10월부터 SK케미칼 주식을 집중매수, 현재 11.96%의 지분을 보유한 단독 2대주주다. 최대주주인 최창원 부사장 측과는 불과 0.5%포인트, 10만2959주 차이에 불과하다. 9일 종가기준으로 80억원에도 못미치는 규모다.

미래에셋증권은 2005년 말 SK케미칼이 SK건설 지분을 확대하면서 지주사 전환 가능성에 주목하기 시작한 것으로 보인다. 특히 최근 타 제약사 인수.합병(M&A) 가능성이 잘못 알려지면서 주가가 8만5000원에 육박했을 때도 매수세를 유지하며, 높은 투자 의지를 감추지 않았다. 이미 제일모직, 호텔신라 등에서 최대주주에 오른 전력을 감안하면 SK케미칼 최대주주 등극도 시간문제라는 전망도 있다.

JF자산운용 역시 미래에셋 못지않은 왕성한 의지를 드러내고 있다. 지난 6월 14일 5.1%의 지분율로 주요주주에 신고한 것을 시작으로 특수관계인인 JP모건자산운용과 함께 계속 지분을 확대, 7월 초에는 6.2%, 7월 말에는 10%까지 끌어올렸다. JF자산운용 역시 최고가인 8만5000원대에서도 계속 매수세를 유지하는 적극성을 보였다.

이처럼 미래에셋과 JF자산운용이 SK케미칼에 군침을 흘리는 것을 이만큼 ‘먹음직스런(?)’ 투자대상을 좀처럼 찾기 어렵기 때문이다.

현재 6개 계열사를 거느리고 있는 SK케미칼의 자본총계는 4500억원 수준, 계열사의 자본총계까지 합하면 8000억원에 달하는 수준이다. 하지만 시가총액은 불과 1조6000억원에 불과하다. 특히 SK케미칼은 계열사 지분율이 넉넉해 인적분할 방법을 이용할 경우 손쉽게 지주체제로 전환이 가능한 상황이다. 수익성 좋은 건설사업에다, 미래유망산업인 제약업까지 비즈니스 포트폴리오도 나쁘지 않다.

홍길용 기자(kyhong@heraldm.com)

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투자포인트

1. 자회사 배당금 수입 이외에 중외제약의 의약품 해외수출 담당하면서 종합상사 역할 기대.
   -배당금과 자회사 로열티 수입에 의존하는 순수 지주사가 아닌 중외제약 의약품 수출업무
    라는 수익원 보유.

2. 중외신약,중외메디칼,(주)중외등 상장가능성이 높은 자회사의  IPO추구시 보유지분 가치
   부각.
  -상장요건이 갖춰지는대로 상장 계획을 갖고 있음.

3.분할 상장후 중외홀딩스는 하락하고 중외제약은 주가가 상승하여 대주주의 안정적 경영권
   확보를 위한 여건 마련.
  -대주주와의 지분 정리 이후 주가 회복 예상.

중외홀딩스(096750) - 자본금 125억원, 상장주식수 500만주, 시가총액 800억(16000원 기준)

2.개요 : 07년 7월 중외제약이 지주사 체제로 전환하면서 중외제약과 중외홀딩스로 0.64:0.36
            으로 인적분할된 기업. 중기적으로 의약품 수출과 같은 해외 사업을 주력으로 삼을
            가능성이 높음.

 1) 기업분할 후 지배구조    

3. 중외제약이 지주사로 전환한 이유는...

 1)분할 전 중외제약의 최대주주는 이경하 대표(9.8%),이종호 회장(7.7%)를 중심으로 친인척
   지분 18.4%로 자사주 12.9%는 의결권이 없어 외부세력의 공격에 대주주 지분이 취약한 구조.

 2)분할 후 중외제약의 주가가 상승하고 중외홀딩스의 주가가 하락한 현재는 현물swap으로
   유상증자를 단행할 경우 대주주의 안정적 경영권을 위한 지분확보가 가능해짐.

4.유상증자 일정

 1)현물출자방식으로 중외제약 주주를 대상으로 일반공모 청약일은 9월20일~10월9일
 2)공개매수 중외제약 주식수량 120만주
 3)납입일 10월15일
 4)신주 상장일 10월26일

 **신주발행가액: 청약일전 제5거래일을 기산일(9/14)로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 평균
                        종가,1주일 평균종가 및 기산일종가 중 높은 가격을 기준주가로 하여 그 기준주가를
                        발행가액으로 하되(할인율 0%) 그 가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가.

 5. 유상증자 시나리오

 -중외홀딩스의 주가가 약세를 보이고 있어 중외제약의 주식을 중외홀딩스로 바꾸는 유상증자에
  참여할 일반주주는 적을 것으로 예상되는만큼 최대주주가 갖고 있는 중외제약 지분 19%(84만주)
  만 공개매수가 될 것으로 예상.(주당 67,700원 * 84만주 = 568억원 규모)

:유상증자전 홀딩스 지분 19%와 중외제약 지분 19%를 물납하고 받은 발행주식 355만주가 더해져
 대주주의 보유주식수는 451만주로 총 발행주식수 855만주의 52.7%로 증가하여 안정적 경영권 확보

6.대응전략

 1) 현재의 주가 하락은 기업분할 후 사업회사와 지주회사의 주식을 보유한 기존 주주의 지주사 물량
     처분과 대주주에게 유리한 지분 정리를 위한 우호적 여건 조성 차원의 하락으로 판단됨.

 2) 대웅 및 녹십자 홀딩스와 비교시 순수 지주사가 아닌 의약품 수출 업무를 가져온 것은 또 하나의
     수익원을 가져왔다는 점에서 긍정적(중외제약의 06년 기준 의약품 수출 규모는 200억원)

 3) 시나리오대로 진행될 경우 중외제약 지분(34%)가치는 67700원 기준으로 약 1000억원에 해당됨.
     16000원 기준으로 중외홀딩스 시총은 1368억원으로 중외제약 지분의 30% 할증수준으로 저평가
     판단.

 4) 기산일 9월14일까지는 증자관련 일정으로 인해서 주가가 약세흐름을 보일 가능성 있지만 이는
    저가 매수 기회로 삼는 것이 바람직.

그렇다면 중외제약과 중외홀딩스의 가치는 원래 1:1인가?
아니면 인적분할 당시의 한주당 분할 비율만큼의 가치인가?

아버지는 말하셨지~마케팅을 즐겨라 ♬

개업식날 밧줄 타고 내려온 CEO

■ 코틀러 교수가 뽑은 위대한 마케터들

뉴 욕 맨해튼 타임 스퀘어 한 복판으로 뛰어내린 버진 그룹의 리처드 브랜슨. 클럽 음악에 취해 젊은이들과 함께 몸을 부대끼는 애플의 스티브 잡스. ‘초록 혁명’이라는 세계적인 트렌드에서 새로운 기회를 포착한 GE의 제프리 이멜트. 모두 코틀러 교수가 꼽은 당대 최고의 마케터들이다. 이들이 지니고 있는 특별한 점을 코틀러 교수에게 물었다.

― 당대 최고의 마케터를 꼽으라면 누구를 꼽을 수 있을까요?

“버 진 그룹의 리처드 브랜슨은 전형적인 카리스마로 똘똘 뭉친 리더입니다. 그는 바디샵의 애니타 로딕처럼 자기 자신의 독특한 정체성(identity)을 완벽하게 브랜드 정체성으로 전이시키는 데 성공한 몇 안 되는 CEO 중 하나죠. 버진 그룹이 핸드폰, 콜라 등 새로운 제품을 출시할 때 마다 브랜슨은 직접 나타나 화제를 뿌리고 다녔어요. ‘뉴스 마케팅’을 효과적으로 활용한 거죠. 자연스럽게 광고보다는 퍼블리시티(publicity)를 통한 홍보가 주를 이뤘습니다. 그의 행동과 말 하나하나가 늘 신문의 1면을 차지했으니까요.”

― 예를 하나 들어주시죠.

“미국에서 버진 콜라를 출시할 때, 그는 콜라 캔을 쌓아 올려 만든 벽을 부수기 위해 실제 전쟁용 탱크를 몰고 뉴욕 거리를 활주했습니다. 코카 콜라 간판을 향해 포탄을 쏘는 이벤트도 뒤따랐죠. 결혼 서비스 회사인 버진브라이드(Virgin Bride) 개업식엔 웨딩드레스를 입고 나타났습니다. 뉴욕의 타임 스퀘어에 미국 내 첫 메가스토어를 개업할 때는 상점 100피트 상공에서 커다란 은색공을 타고 뛰어 내렸죠. 수 천명의 사람들이 그의 돌발 행동을 보기 위해 모여 들었습니다.” (그는 “ ‘버진(Virgin·미혼여성이라는 뜻)’ 그룹이 결혼 서비스 회사를 만들다니, 회사 이름과 모순 아니냐”란 농담도 곁들였다.)

― 하지만 이러한 제품들은 사실, 성공보다는 실패의 길을 걸었는데요.

“핸 드폰이나 콜라는 사실상 실패했죠. 이게 내가 생각하는 마케팅의 핵심 속성입니다. 좋은 마케팅 기법도 제품이 받쳐주지 않으면 결코 성공할 수 없다는 오래된 진리로 돌아가는 거죠. 신제품을 출시할 때 창의적인 방법을 동원하는 것은 항상 사람들의 흥미와 열기를 높이기는 합니다. 하지만 만약 제품의 질이 그에 호응할 만한 수준이 안 된다면 결국 농담거리 수준으로 전락할 수도 있겠죠.”

― 훌륭한 마케팅 감각이란 결국 어떤 건가요?

“마 케팅에 대한 이해도를 기준으로 나는 CEO들을 네 종류로 분류합니다. 최악의 부류는 마케팅이 광고와 홍보책자를 만드는 부서라고 생각하는 사람들이죠. 이 부류는 마케팅을 프로모션이라는 하나의 통합된 조각으로 봅니다. 마케팅을 회사 성장의 원동력으로 보지 못하는 부류죠.”

(이름을 ‘콕 찍어’ 말해달라고 하자, 그는 손을 내저으며 “몇몇 알고 있기는 하지만, 이름을 말하면 큰일난다”며 곤란해했다. “힌트라도 줄 수 없겠냐”라고 묻자, 그는 자연스럽게 말끝을 흐리며 다음 부류 설명으로 넘어갔다.)

“이 보다 그나마 조금 더 나은 사람은 마케팅을 네 조각으로 보는 부류죠. 이들은 제품개발(product development)·가격책정(pricing)·판매장소(place)·판촉(promotion)으로 마케팅을 정의합니다. 기본적으로 마케팅이 회사를 키운다고 생각한다는 점에서 첫 번째 부류보단 조금 낫죠. 나는 이 단계에 오른 CEO들을 ‘4P CEO’라고 부릅니다. 이보다 좀 더 나은 경영자들은 마케팅을 통해 가장 좋은 시장 기회를 포착합니다. 그들은 마케팅을 통해 그들의 브랜드 가치가 높아진다는 사실을 이해하고 있어요. 4P도 이해하면서 그들이 타깃으로 하는 소비자들도 이해하는 사람들이죠.”

― 그렇다면 가장 훌륭한 부류는?

“넷 째 그룹은 ‘희귀종’ 들이에요. 마케팅이 기업 성장 동력이라 믿는 경영자들이죠. P&G사의 래플리(A.G. Lafley)는 마케팅이 기업을 미래로 이끌 수 있는 원동력이라고 믿었습니다. 두 번째로 잘하는 사람은 GE의 이멜트입니다. 이멜트는 환경문제를 푸는 데서 새로운 시장 기회를 발견했어요. 물과 공기 오염 등을 개선해 기업 이미지를 획기적으로 높였죠. 이코매지네이션(Ecomagination)은 이렇게 탄생했어요. 아까 말한 리처드 브랜슨과 더불어 스티브 잡스도 여기에 속합니다. 그는 어느새 혁신의 아이콘처럼 돼있죠.”

― 지금 언급하신 CEO들은 모두 카리스마가 넘치는 경영자들이기도 합니다. 마케팅에 대한 리더십이 결국 기업의 성공을 이끈다고 생각하시나요?

“나 는 최고의 경영자들이 모두 카리스마 있는 사람들이라고 생각하지 않아요. 사실, ‘좋은 기업에서 위대한 기업으로(Good to Great Company)’라는 책의 저자 짐 콜린스는 13개의 최고 기업들을 분석했어요. 흥미로운 사실은 이 기업들의 CEO들이 꽤 소박한 사람들이었다는 겁니다. 직원들을 편안함으로 이끄는 게 사실 카리스마보다 중요해요. 나는 빌 게이츠가 한번도 이기적이라고 생각해 본적이 없습니다. 그는 회사를 위하는 현명한 리더죠. 이기적인 행위(ego trip)을 과감히 벗어 던질 줄 아는 리더가 결국 마케팅과 기업 경영에서 모두 성공을 거둘 수 있습니다.”

In statistics, multivariate testing or multi-variable testing is a technique for testing hypotheses on complex multi-variable systems, especially used in testing market perceptions.^[1]

[edit] In internet marketing

In internet marketing, multivariate testing is a process by which more than one component of a website may be tested in a live environment. It can be thought of in simple terms as numerous split tests or A/B tests performed on one page at the same time. Split tests and A/B tests are usually performed to determine the better of two content variations, multivariate testing can theoretically test the effectiveness of limitless combinations. The only limits on the number of combinations and the number of variables in a multivariate test are the amount of time it will take to get a statistically valid sample of visitors and computational power.

Multivariate testing is usually employed in order to ascertain which content or creative variation produces the best improvement in the defined goals of a website, whether that be user registrations or successful completion of a checkout process (ie conversion rate). Dramatic increases can be seen through testing different copy text, form layouts and even landing page images and background colours.

Testing can be carried out on a dynamically generated website by setting up the server to display the different variations of content in equal proportions to incoming visitors. Statistics on how each visitor went on to behave after seeing the content under test must then be gathered and presented. Outsourced services can also be used to provide multivariate testing on websites with minor changes to page coding. These services insert their content to predefined areas of a site and monitor user behavior.

In a nutshell, multivariate testing can be seen as allowing website visitors to vote with their clicks for which content they prefer and will stand the most chance of them proceeding to a defined goal. The testing is transparent to the visitor with all commercial solutions capable of ensuring that each visitor is shown the same content as they first saw on each subsequent visit.

Some websites benefit from constant 24/7 continuous optimisation as visitor response to creatives and layouts differ by time of day/week or even season.

Multivariate testing is currently an area of high growth in internet marketing as it helps website owners to ensure that they are getting the most from the visitors arriving at their site. Areas such as SEO and pay per click advertising bring visitors to a site and have been extensively used by many organisations but multivariate testing allows internet marketeers to ensure that visitors are being effectively exploited once they arrive at the website.

[edit] Designs of experiment

Statistical testing relies on design of experiments. Several methods in use for multivariate testing include:

1. Experimental design involves iterations and waves of testings.
2. Taguchi methods: with multiple variations of content in multiple locations on a website, a large number of combinations need to be statistically tested and medium/low traffic websites can take some time to get a large enough sample of visitors to decide which content gives the best performance. For example, if 3 different images are to be tested in 3 locations, there are 27 combinations to test. Taguchi methods (namely Taguchi orthogonal arrays) can be used in the design of experiments in order to reduce the variations but still give statistically valid results on individual content elements.

마포 상권의 변신

주상복합 들어서면서 30대 젊은층 몰려

“혁신하면 위험하다, 그러나 혁신하지 않으면 더 위험하다.”

세계적인 경영자가 언급한 내용이다. 참으로 가슴에 와 닿는 말이다. 그런데 혁신이라는 것은 참으로 어렵고도 험난한 길이다. 그래서 많은 사람이나 기업이 그 길을 가려고 하지만 성공하는 경우가 많지를 않다. 힘이 들기 때문이다.

현대 경영학의 창시자 피터 드러커는 기업의 성장은 ‘하면 좋은 것’이 아니라 ‘안 하면 기업의 생명은 다하는 것’으로 봐야 한다고 말했다. 기업이 생존하기 위해서 ‘성장’은 필수 과제라는 것을 강조했다.

이러한 지속적인 성장을 위해서는 기업이 늘 혁신하려는 자세를 가지고 있어야 한다.

성장의 방식에는 크게 두 가지가 있다. 자생적 성장(organic growth)과 M&A(인수·합병)에 의한 성장이다. 둘 중 어떤 방법이 더욱 효과적이라고 단정적으로 말할 수는 없지만 최근 비즈니스위크(Business Week)지(誌)는 “S&P 500대 기업의 CEO(최고경영자)들은 M&A를 통한 급속한 성장보다는 핵심 사업의 경쟁력 강화를 통한 자생적 성장이 보다 확실하게 기업의 생존을 담보한다고 생각한다”고 보도했다. 혁신을 통해 핵심 사업의 경쟁력을 높이는 것이 기업을 성장시키는 데 더 큰 역할을 한다는 것이다.

혁신이라는 말은 한마디로 정의한다면 ‘짧은 시간 동안의 큰 변화’다. 사업구조를 대대적으로 바꾼다든지 오랫동안 유지되어 온 조직의 관습이나 일하는 방식을 트렌드(trend)에 맞게 개조하는 것 등이 혁신의 일환이다. 요즘 기업이 혁신 역량을 갖추는 것은 매우 중요하다. 비즈니스 환경이 급격히 변하고 있기 때문이다. 환경은 변하는데 여기에 적응하기 위해 아무런 노력도 하지 않는다면 기업은 자연히 도태될 수밖에 없다. 따라서 기업은 혁신을 구호로만 그치는 것이 아니라 이를 실행으로 옮길 수 있어야 한다.

그렇다면 혁신을 보다 효과적인 성장으로 이끌려면 어떻게 해야 할까? 결론부터 얘기하면 작은 변화(walking)와 큰 변화(jumping)을 잘 조화시켜야 한다.

‘워킹’이란 작은 혁신이다. 즉, 프로세스 개선, 제품의 성능 향상, 고객 만족도 제고 등 기업이 기존에 가지고 있는 역량을 좀 더 높이는 작업이다. 이에 반해 ‘점핑’은 큰 혁신으로 종전과는 전혀 새로운 고객, 새로운 제품, 새로운 기술, 새로운 사업을 통해서 기업의 체질 자체를 바꾸는 것이다. 워킹이 단기적인 혁신 또는 개선활동이라고 한다면 점핑은 비교적 장기적이고 위험도가 높은 혁신활동이다.

‘하버드비즈니스리뷰(HBR)’에 따르면 글로벌 100대 기업은 전체 사업의 14%를 점핑과 관련된 활동에 투입하는데 그 효과는 전체 수익의 61%인 것으로 나타났다. 즉 대규모의 혁신을 추구하는 것은 위험도가 높고, 시간도 오래 걸리지만 결과적으로는 수익의 원천이 된다는 것이다.

실제로 점핑을 통해 기업 경쟁력을 획기적으로 높인 사례가 바로 콜라시장이다. 그동안 줄곧 코카콜라의 아성에 눌려 2등의 자리만 지키고 있던 펩시가 올해 108년 만에 처음으로 코카콜라를 앞지르고 1등 기업으로 도약했다.

펩시와 코카콜라의 경쟁은 점핑과 워킹의 대결이라고 봐도 과언이 아니다. 최근 몇 년간 음료시장은 웰빙 열풍 때문에 탄산음료 시장이 위축되는 현상을 경험했다. 이러한 상황에서 코카콜라는 탄산음료의 질을 높이는데 몰두한 반면, 펩시는 새로운 사업을 찾는데 많은 노력을 기울였다.

펩시는 스낵, 기능성 음료 등 새로운 부문에서 성장 동력을 찾기 시작했다. 전체 사업에서 탄산음료가 차지하는 비율은 코카콜라가 80%라면 펩시는 20%밖에 되지 않는다. 결과적으로 워킹에 치중한 코카콜라는 성장이 정체된 반면, 점핑을 시도한 펩시는 한 단계 성장할 수 있었다.

우리나라에서도 유사한 예를 볼 수 있다. 바로 하이트 맥주이다. 지속적인 2위 기업이 혁신적인 방법으로 1위인 OB맥주를 이긴 사례는 바로 점핑의 또 다른 예가 될 것이다.

이처럼 기업이 평범함을 넘어 일류로 도약하기 위해서는 대규모의 근본적인 혁신이 필요하다. 그런데 한 가지 명심해야 할 것은 점핑과 관련된 활동에 과도하게 투자하다가 실패하면 기업 전체가 커다란 위기에 빠질 수 있다는 점이다.

실제로 모토로라는 1990년대 초 이리듐 신규 사업에 막대한 투자를 단행했다. 당시 모토로라의 자산규모가 47억 달러 수준이었는데 이리듐사업에 투자한 금액이 무려 26억 달러였던 것이다. 결론적으로 이리듐사업은 실패했고 이 때문에 모토로라 전체가 위기에 직면하게 된 적이 있다. 가장 최선의 방법은 워킹과 점핑 중 어느 한쪽에 치우치지 않고 이들을 시의 적절하게 조화되는 것이다.

개인이나 기업이나 보다 큰 성장을 위해서는 분명하게 혁신을 단행해야만 한다. 혁신 없이 큰 성장이나 성공은 있을 수 없기 때문이다. 다만 우리가 늘 염두에 두어야 할 것은 그 혁신이 합리적인 수준에서 실행돼야 한다는 점이다.

[이영권 명지대학교 겸임교수 및 세계화전략연구소(www.bestmentorclub.org) 소장]

<M&A의 법률적 관계 >

-  변호사 강 희 주 (법무법인 광장(Lee&Ko) 소속변호사) -

I. 머리말

한국의 IMF 경제위기를 극복하는 데에 큰 기여를 한 것으로 평가를 받던 벤처산업은 전세계적인 IT산업의 침체, 성장성과 수익성을 갖추지 못한 중소벤처기업들의 경영상의 위기 등으로 인하여 그 한계가 노출되었고, 이러한 한계를 극복하기 위한 방법의 하나로 M&A의 활성화를 통한 경쟁력의 강화가 적극적으로 모색되고 있다. 즉, 기업의 성장을 위한 시장점유율의 확대와 신규시장 참여시의 마찰을 회피하기 위한 방법의 하나로 M&A가 인식되는 경향, 벤처기업의 창업자들이 기술을 개발한 다음 이를 사업화할 수 있는 큰 기업에 양도하는 성향의 대두, 자금의 대출 보다는 직접투자의 유치를 선호하는 경향, 사업모델이 유사한 벤처기업 간에 전략적 제휴 “전략적 제휴”는 생산성향상 및 경쟁력강화 등을 목적으로 사업의 독립성을 유지하면서 기술시설정보인력 등의 분야에서 벤처기업 간의 협력관계를 형성하는 것을 말한다고 벤처기업육성에관한특별조치법에 정의되어 있다.
를 통하여 기술의 습득과 상호보완적인 효과를 통하여 시너지 효과를 높이고 시장점유율을 높여 수익성을 제고하는 경영정책, 위험을 분산하고 자금조달능력을 확대하기 위한 동기 등에 의하여 벤처기업의 M&A에 대한 관심이 어느 때 보다도 높아지고 있다. 또한 과거와 달리 기업공개(Initial Public Offering, "IPO")와 마찬가지로 M&A가 투자자금의 회수기능을 하는 점이 부각되면서 더욱 많은 관심이 기울여지고 있다. 이러한 점에서 한국에서의 벤처기업 M&A에 대한 법률적 관계와 그 전망을 살펴보는 것은 의미있는 것이라고 하겠다.

여기에서 “벤처기업”이라는 것은 ‘벤처기업육성에관한특별조치법’에서 정의하고 있는 바와 같이 벤처캐피탈이 투자한 기업, 연구개발투자기업, 신기술개발기업 뿐만 아니라, 왕성한 기업가정신을 바탕으로 위험이 큰 첨단기술개발에 과감히 도전하여 새로운 시장을 개척하는 사업, 또는 높은 위험성에도 불구하고 그것의 성공가능성을 보고 이에 과감히 도전하는 기업을 포함하는 일반적인 의미로 본다. 그리고, M&A라고 하는 것은 한국의 ‘독점규제및공정거래에관한법률’에서 규정하고 있는 바와 같이 다른 회사의 주식의 취득 또는 소유, 임원겸임, 합병, 영업의 양수, 새로운 회사설립에의 참여 등 “기업결합”을 포함하는 개념으로, 둘이상의 기업이 통합되어 하나의 기업이 되는 합병(merger), 인수대상기업의 주식이나 자산을 전부 또는 일부 취득함으로써 경영권을 획득하는 인수(acquisition)를 의미하는 개념으로 본다.

II. M&A에서의 기업가치평가

기업의 인수와 합병 등 M&A에 있어 기업의 가치평가를 어떻게 하는가는 M&A의 성공여부를 좌우하는 가장 중요한 요소 중의 하나로서, 이것은 대상기업이 보유하고 있는 모든 자산들의 미래의 수익창출능력이 얼마인가에 대한 가치의 부여라고 할 수 있다. M&A대상기업의 가치평가는 누가 평가하는가에 따라서 달라질 수 있고 예를 들어, 매도자의 입장인가 매수인의 입장인가.
, 기업가치를 평가하는 시점에 따라 평가액이 달라질 수 있으며 예를 들어, 해당 사업의 경기, 성장산업인지 여부 등.
, 기업의 매각의 목적에 따라서도 달라질 수 있다 예를 들어, 기술개발자금의 마련, 경영권의 양도, 단순한 지분의 양도 등.
. 벤처기업의 M&A의 경우에는 그 기업이 보유하고 있는 기술가치의 평가 등이 중요한 기업가치평가의 요소가 될 수 있다 급변하는 IT벤처기업의 경우 1년 매출액 보다 마지막 분기 매출액을 4배수한 수치를 기준으로 하는 LQA방식 등을 사용하고, 회원수나 기존의 펀딩유치 배수, 코스닥등록기업과의 상대가치를 비교하는 등의 특색이 있는 평가방법이 이용되고 있다.
. 그러나, 이러한 벤처기업의 특징을 반영한 기업가치의 평가방식에 관한 법규정이 별개로 존재하지 않고, 일반적인 기업의 M&A의 경우와 동일한 법규가 적용된다고 보면 된다.

1. 일반법인의 합병가액

일반법인 비상장법인이나 코스닥미등록기업을 말한다.
의 합병에 대하여는 상법상의 합병에 관한 규정이 적용되는데, 상법상으로는 합병계약서에서 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관한 사항을 정하도록 되어 있기 때문에 합병당사회사의 주식가치를 기초로 계산되는 주식교환비율을 정하는 것이 전제되어 있다고 보인다 상법 제522조의2 제2호 참조.
. 그러나 상법은 기업의 가치평가방법에 관하여 명문의 규정을 두지 않고 있으므로 M&A상황에 있어 기업의 가치는 일반적인 기업회계에 따라 정하여지는 것으로 볼 수 있다. 일반적으로 기업가치는 평가기준일 현재의 자산과 부채를 기준으로 순자산을 산출하여 이를 발행주식총수로 나누어 산출하는 자산가치평가방식과 수익가치평가방식, 상대가치평가방식 등을 혼합하여 산출된다. 비상장&#61598;미등록기업의 경우에는 주식의 평가방법이 따로 규정되어 있지 않기 때문에 실무상으로는 증여의제 등 세법상의 불이익을 당하지 않기 위하여 세법의 규정을 참고로 하여 세법상의 부당한 합병이 되지 않도록 합병대가를 산정하고 있다. 그러나, 비상장법인이 증권거래법의 적용을 받는 기업과 합병하는 경우 등에는 증권거래법이 규정하고 있는 방식에 따라야 한다.

2. 증권거래법상 합병가액

주권상장법인(“상장법인”)이나 협회등록법인(“코스닥등록법인”)이 다른 법인과 합병하고자 하는 경우에는 증권거래법 증권거래법 제190조의2 참조.
이 정하는 방법에 따라 합병가액을 산정하여야 한다. 상장법인과 코스닥등록법인은 합병계약을 체결하거나 이에 대한 이사회의 결의가 있은 때에는 합병비율의 산정방법을 기재한 합병신고서를 금융감독위원회와 거래소 등에 제출하여야 한다. 이 때에 상장법인 혹은 코스닥등록법인과 합병하려는 상대회사 중 합병가액을 주식시세를 기초로하여 산출하는 경우가 아닌 경우에는 합병비율의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가의견을 첨부하여야 한다 유가증권의발행및공시등에관한규정 제79조제2항제5호 참조.
. 그런데 외부평가기관은 합병비율의 적정성의 평가를 증권거래법의 규정에 따라서 평가하고 있기 때문에 실무적으로는 증권거래법의 규정에 따라 합병비율의 적정성을 평가하고 있다고 보면 된다.

상장법인 혹은 코스닥등록법인 사이의 합병의 경우에는 주식시장에서 형성된 주가를 기준으로 합병가액을 산정한다. 즉, 합병신고서를 제출하기 전날부터 소급한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가중 낮은 가액을 기준주가로 한다.

상장법인 혹은 코스닥등록법인과 그렇지 아니한 법인 간의 합병의 경우 상장법인 등에 대하여는 앞서와 같은 방식으로 합병가액을 산정하되 그 주가가 상장법인 등의 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 합병가액을 산정할 수 있고, 비상장&#61598;미등록법인에 대하여는 ‘유가증권의발행및공시등에관한규정시행세칙’에 따라 주식의 자산가치와 수익가치를 산출하고 주식의 본질가치 본질가치=(자산가치+수익가치×1.5)/2.5 ; 자산가치=순자산/발행주식의 총수 ; 수익가치=주당추정이익/자본환원율
를 산정하여 이를 합병가액으로 하되 상장법인 또는 코스닥등록법인 중에 당해 비상장법인과 업종과 규모 및 주요 재무비율 등이 유사한 회사가 2개 이상 있는 경우에는 상대가치를 적용할 수 있다 합병가액의 산정방법에 관하여는 유가증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조 내지 제9조 참조.
.

3. 상속세및증여세법

소득세법에 의한 주식평가와 상속세및증여세법의 주식평가규정이 모두 과세문제와 관련되어 있지만 일반적으로 양도소득금액으로 인한 소득세액은 개별주주의 주식의 보유과정에 따라 큰 차이가 있을 수 있고, 양도소득세는 증여세에 비하여 납부세액이 많지 않기 때문에, 세법에 따라 주식을 평가하여 합병비율을 산정할 때에는 주로 상속세및증여세법을 따른다.

위 법에 의하면 상장법인 혹은 코스닥등록법인의 주식은 2개월간의 시가의 단순산술평균액을 기준으로 하고, 비상장주식의 1주당 가액은 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액을 재정경제부령이 정하는 자본환원율 현재는 10%
로 나눈 순손익가치에 의하여 평가하되 이러한 순손익가치가 당해 법인의 순자산액을 발행주식의 총수로 나눈 순자산가치에 미달하는 경우에는 순자산가치로 평가한다 상속및증여세법 제63조 참조.
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III. 벤처기업의 전략적 제휴

기업의 인수는 인수기업이 대상기업의 경영지배권을 획득하기 위하여 대상기업의 주식이나 자산을 취득하는 것을 말하는 것으로, 크게 자산인수(asset acquisition)과 주식인수(stock acquisition)로 분류될 수 있다. 그런데, 최근에는 벤처기업을 중심으로 한 합작투자, 상호지분참여, 기업인수 등을 포괄하는 개념으로 전략적 제휴라고 통칭하는 경우가 늘어나고 있다. 더구나 ‘벤처기업육성에관한특별조치법’ 제2조제7항은 “생산성향상 및 경쟁력강화 등을 목적으로 사업의 독립성을 유지하면서 기술&#8228;시설&#8228;정보&#8228;인력 등의 분야에서 벤처기업간 협력관계를 형성하는 것”을 말하는 것으로 정의하고 있고, 또한 제15조는 벤처기업의 “전략적 제휴”(Strategic Alliance)를 위한 주식교환제도를 인정하고 있어, 이 용어는 법률적인 용어로 정착되게 되었다. 일반적으로 전략적 제휴라는 것은 합병단계에 이르지 않은 2개 이상의 기업간에 기업가치를 높이기 위하여 혹은 기술과 아이디어를 공유하기 위하여 혹은 사업의 내용과 서비스의 제공을 강화하기 위하여 맺은 공식적 장기적 결합관계, 혹은 M&A를 제외한 공통업종 경쟁기업과의 협조체제를 의미한다 김동환&#8228;홍성도, “벤처기업 M&A", 무역경영사, 2001년, 477면 이하 참조.
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전략적 제휴의 방식은 단순한 계약에 의한 상호협조관계, 지분참여형태에 의한 상호주식의 소유, 즉 주식스왑, 주식스왑의 한 형태로서의 인수개발(Acquisition & Development) 등을 주로 의미하는 것으로 이해되고 있으나, M&A와 전략적 제휴 사이의 한계가 분명하지는 않은 것으로 보인다. 현재 전략적 제휴는 기업의 합병을 제외한 다른 기업과의 협조체제를 의미한다고 넓게 이해하는 경향이 있다.

1. 자산인수(Asset Acquisition)

가. 개념

자산인수는 대상기업의 인적, 물적 재산을 포괄적으로 승계받지 아니하고 필요한 자산부분만을 선택하여 구매하는 형식을 취하는 것을 말한다. 자산인수의 방법은 대상회사가 과다한 채무, 불리한 근로계약조건, 과다한 불용자산을 보유하고 있는 경우, 혹은 대상회사를 포괄승계하는 경우 과도한 조세의 부담이나 주주의 동의를 얻기가 어려울 것으로 예상되는 경우 등에 선택하는 경향이 많다. 이러한 거래는 기존의 경영진과의 합의를 통하여 이루어지는 일반의 사법상의 계약이기 때문에 특별한 절차가 법률에 규정되어 있지 않다.

나. 영업양도와의 구별

자산의 인수는 상법에서 인정되고 있는 영업양도제도와 구별될 수 있다. 영업양도는 일정한 영업목적을 위하여 조직되고 유기적 일체로서 기능하는 재산의 전부 또는 중요한 일부를 양도하는 것을 의미한다. 영업의 양도로 인하여 양도인이 가지고 있는 각종의 권리의무관계(근로관계를 포함한다)가 포괄적으로 양수인에게 이전되고, 양도인에게는 경업피지의무가 발생되며, 주주총회의 특별결의 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수로써 하는 결의
를 요한다는 점에서 그렇지 아니한 자산의 인수와 구별된다.

다. 실질적 영업양도로 인정되는 경우

그러나, 형식상 자산인수 형식을 취하더라도 그 실질에 있어 영업양도로 인정되는 경우가 판례에 의하여 인정되고 있다. 판례는 회사의 영업 그 자체가 아닌 영업용 재산의 처분, 즉 자산인수의 형식을 취하더라도 그로 인하여 회사의 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하거나 폐지하는 것과 같은 결과를 가져오는 경우에는 영업양도와 마찬가지로 그 처분행위를 함에 있어 주주총회의 특별결의를 요하는 것으로 해석된다. 특히 근로관계의 승계와 관련하여서는 자산인수의 형식을 취하더라도 그 실질에 있어 영업양도로 인정되는 때에는 근로관계의 포괄적인 승계가 인정된다. 본래의 자산인수는 근로관계의 승계를 인정하지 않는 것이지만, 실질적으로 영업양도의 성격을 가지고 있다면 영업양도와 마찬가지로 피인수기업의 기존의 근로관계를 승계할 의무를 부담하고 있다고 해석된다. 예를 들어, 자산인수 계약시에 자산만을 인수하고 근로관계는 인수하지 않는다는 점을 명시하고, 자산인수과정에서 기존회사의 직원들을 모두 퇴사시키고 신규로 인수회사에 입사하게 하는 형식을 취하였더라도, 그 실질에 있어 영업상의 물적 및 인적조직을 그 동일성을 유지하면서 양도받은 경우에는 특별한 사정이 없는 한 근로관계의 승계가 인정된다고 본다 대법원 2003. 5. 30. 선고, 2002다23826판결 등 참조. 특히 이 판결은 영업양도가 이루어졌는가의 여부는 단지 어떠한 영업재산이 어느 정도로 이전되었는가에 의하여 결정되어야 하는 것이 아니고 거기에 종래의 영업조직이 유지되어 그 조직이 전부 또는 중요한 일부로서 기능할 수 있는가에 의하여 결정되어야 하므로 영업재산의 일부를 유보한 채 영업시설을 양도했어도 그 양도한 부분만으로도 종래의 조직이 유지되어 있다고 사회관념상 인정되면 그것을 영업의 양도라고 볼 것이지만, 반면 영업재산의 전부를 양도했어도 그 조직을 해체하여 양도했다면 영업의 양도로 볼 수 없다고 판시하여 그 실질적인 판단기준을 제시하고 있다.
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라. P&A(Purchase & Acquisition)

이것은 자산인수의 특수한 형태로 자산과 부채를 인수, 매각하되 매도기업(판매기업)의 일부자산과 부채를 분리하여 인수, 매각하는 것을 말한다.

2. 주식인수(Stock Acquisition)

가. 인수방식

주식의 인수를 통하여 기업의 경영권을 취득하는 방식에는 이미 발행된 구주를 인수하는 방식과 새로 발행되는 신주를 인수하는 방식이 있다.

구주인수 방식에는 대주주로부터 양수받는 방법, 시장에서 주식을 매집하는 방법, 상장법인 또는 등록법인의 경우 공개매수를 이용하는 방법, 지주회사 등의 경우 주식을 현물출자 받는 방법 등이 있다.

신주인수 방식에는 제3자에게 신주인수권을 부여하는 방법, 실권주를 인수하는 방법, 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW)와 같이 장래에 의결권있는 주식 등으로 전환될 수 있는 유가증권을 인수하는 방식이 있다.

나. 공개매수(Tender Offer)

증권거래법은 상장주권 또는 등록주권 중 의결권있는 주식, 신주인수권을 표시하는 증서 등을 유가증권시장 혹은 협회중개시장 외에서 매수 등을 하고자 하는 자는 당해 매수 등을 한 후에 본인과 그 특별관계자(증권거래법이 인정하는 일정한 요건에 해당되는 특수관계인 및 공동보유자)가 보유하게 되는 주식 등의 수의 합계가 당해 발행주식 등의 총수의 5% 이상이 되는 경우에는 공개매수하여야 한다고 규정하고 있다 증권거래법 제21조 이하 참조.
. 이것은 당해 주식 등의 매수를 하는 상대방의 수가 주식 등의 매수 등을 하는 날로부터 과거 6개월의 기간 동안 10 인 이상인 경우에 적용된다. 다만 주식의 소각을 목적으로 하는 경우, 주식매수청구에 응한 주식의 발행, 특수관계인으로부터의 주식의 매수 등은 공개매수를 요하지 않는다 증권거래법시행령 제10조 이하 참조.
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다. 공시

상장법인이나 코스닥등록법인이 일정한 비율 이상의 자본금을 다른 법인에 출자하는 경우에는 금융감독위원회와 증권거래소 등에 신고하여야 한다 매수자측 : 상장법인의 주식을 5% 이상 보유하게 된 자는 그 날로부터 5일 이내에 금감위 등에 이를 보고하여야 한다. 또한 상장법인의 경우 자본금의 10% 이상의 타법인출자에 대한 결정이 있는 경우 혹은 당해 상장법인 또는 자본금의 10% 이상을 출자하고 있는 비상장법인이 신규 또는 기설립법인의 발행주식 총수의 20% 이상으로서 그 금액이 10억원 이상에 해당하는 주식의 취득의 경우 이를 금감위 등에 신고하여야 하고, 코스닥등록법인의 경우 자기자본의 30% 이상 타법인출자의 경우 금감위 등에 신고하여야 한다.
매도자측 : 상장법인의 주식을 5% 이상 보유하고 있는 주주로서 1% 이상 매각한 자는 그 날로부터 5일 이내에 금감위 등에 보고하여야 한다. 상장법인과 코스닥등록법인의 타법인출자지분을 처분한 경우에도 이를 취득한 경우와 마찬가지이다.
. 상장법인의 대주주의 변동상황과 최대주주의 소유주식수의 변동상황도 금융감독위원회 등에 신고하여야 한다. 공개매수를 하는 경우에는 증권거래법에 따라서 공개매수를 공고하고, 금융감독위원회에 일정한 요건을 기재한 공개매수신고서를 제출하여야 하며, 공개매수의 가격이 균일하여야 하는 등 증권거래법이 규정하는 절차를 따라야 한다.

3. 인수후 개발(Acquisition and Development)

가. 개념

통상 M&A가 공장설비의 확보나 시장지배력의 강화를 위하여 부실기업이나 완성된 회사를 주로 인수합병하는 것과는 달리 미국의 캘리포니아의 실리콘밸리에 위치하고 있는 Cisco System은 시장을 리더하기 위하여 독자적으로 연구개발(Research and Development)하는 것 보다 우수인력과 핵심기술을 가지고 있는 신생(start-up)기업을 인수하여 독립적으로 운영하는 방법으로 사업의 영역을 확장하였다. 이후에 이러한 기업의 인수방식이 인수후 개발(A&D)방식이라고 불리우고 있다. 그러나, 한국에서는 주로 사양업종 또는 저성장형 코스닥등록법인을 성장가능성이 있는 장외기업과 결합하여 기업가치를 높이는 M&A방식으로 이해되고 있다 윤종훈 외, “M&A를 알아야 경영할 수 있다”, 2003년, 매일경제신문사, 221면 이하 등 참조.
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나. 현황

한국에서의 A&D는 투하자본을 조속히 회수하여 투자이익을 실현하기 위하여 부도상태에 처하거나 혹은 성장이 정지된 상장법인이나 코스닥등록법인을 인수하여 지배권을 확보한 다음 장외의 성장성 있는 다른 유망기업을 인수하여 그 사업내용을 새롭게 개발하여 회사의 주식가치를 향상시키는 측면을 중심으로 이를 이해하는 경향이 있다. 자력으로 단시간 내에 상장 또는 협회등록을 하기 어려운 회사가 간접적으로 상장 혹은 등록되는 효과를 얻게 되는 측면에서 이러한 방식을 우회등록(Back door Listing)이라고 부르기도 한다.

2000. 3. 외국계 투자회사인 리타워스트래티직스가 송풍기 제조업체인 파워테크를 인수하여 리타워테크놀로지스로 상호를 변경한 다음 2000. 11.까지 비즈니스솔루션과 소프트웨어와 관련된 12개의 기업을 제3자 배정방식의 유상증자 상법 제418조는 주식회사의 정관의 정하는 바에 따라 신기술의 도입, 회사의 재무구조의 개선 등 회사의 경영에 필요한 경우에 한하여 제3자에게 신주를 배정할 수 있음을 규정하고 있다.
를 통하여 인수하였는데, 이것을 우리나라에서의 A&D에 의한 기업인수방식의 대표적인 사례로 보는 경향이 있다 위 회사는 이로 인하여 2000. 1. 31. 경영권 양도계약 당시의 주가와 비교하여 2000. 12. 26.의 주가는 90배 정도 상승되었다. 그러나, 2001. 4. 이 회사의 대표가 주가조작혐의로 검찰에 구속되면서 주가가 하락하기 시작하여 결국에는 거래가 정지될 정도에까지 이르게 되었다.
. 이외에도 비슷한 시기에 몇 개의 기업들이 A&D를 표방하면서 유사한 방식으로 성장성과 수익성에 한계를 가진 기업들을 인수한 뒤 이들 기업을 변환시킨 뒤 이를 기반으로 새로운 비즈니스 모델을 구축하려는 시도를 하였다 Cisco System의 A&D의 성공은 비전을 공유할 수 있는 기업들을 인수하였고, 신속하고 일관성있는 통합과 통합 후의 관리를 하였으며, 조직을 분할하여 권한을 위임함으로써 창업가 정신을 계속하여 유지할 수 있도록 하였다는 데에 있다. 그러나, 한국의 이른바 A&D는 기업의 인수 후 통합관리와 통합된 비전의 제시에 실패하고, 단지 A&D의 표방을 통하여 자금조달, 인수, 상장에 대한 청사진으로 투자자들을 현혹시켜 주가를 단기적으로 상승시키는 부작용을 가져왔다고 평가될 수 있다.
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다. 우회등록(Back Door listing)에 대한 규제

(1) 우회등록

우회등록은 비상장 혹은 비등록기업이 상장법인 혹은 코스닥등록법인의 주식을 인수하여 그 상장기업 혹은 등록기업을 합병함으로써 실질적으로 상장 또는 등록되는 효과를 얻는 것을 말한다. 이 방식은 재무구조 등이 비교적 탄탄한 상장법인 보다는 주로 코스닥등록기업을 대상으로 하여 행하여지는 경우가 많다. 우회등록을 하는 이유는 코스닥시장에 등록되는 경우 각종의 세제상의 혜택 양도소득세 비과세, 배당소득분리과세, 적정유보 초과소득에 대한 법인세 비과세, 증권거래세 탄력세율 적용, 상속및증여재산 평가시 코스닥시장 시세 인정, 주식매입선택권의 행사이익 비과세, 사업손실준비금의 손금산입제도 등의 혜택을 입을 수 있다.
, 시장을 통한 손쉬운 자금의 조달, 기업의 성가의 제고 등의 이점이 있기 때문이다.

(2) 최근의 동향

2003. 9. 장외기업에 의하여 코스닥등록기업의 최대주주가 변경된 사례가 12건에 이르는 등 다시 A&D 방식에 의한 코스닥등록기업의 M&A가 성황을 이룰 가능성이 엿보이고 있다. 최근에도 코스닥등록기업인 로토토가 장외기업인 네띠앙의 영업전부를 양수하고 그 양수의 대가로서 로토토는 네띠앙의 최대주주에 대하여 유상증자를 실시하여 실질적으로는 네띠앙이 로토토를 인수하여 우회적으로 등록한 것과 같은 결과가 되는 등 유사한 사례가 증가되고 있다. 이것은 코스닥등록을 위하여 자기자본이익율(ROE)이 10%를 넘어야 하고 2년 연속 경상손실을 내는 기업은 퇴출되는 등 그 진입요건이 까다로워지고 M&A의 활성화를 위하여 합병요건을 완화하였기 때문에 이러한 추세는 계속될 것으로 예상된다 최근의 코스닥등록기업의 M&A의 활성화를 위한 조치 등에 관하여는 뒤의 VII.에서 자세히본다.
. 또한 2003년도에는 코스닥등록기업들이 한계기업의 자금조달을 위한 수단 혹은 사채발행을 위한 담보용으로 제3자 배정방식의 유상증자를 실시하는 사례가 증가하고 있어 이를 통한 우회적인 M&A의 가능성이 증대되고 있다.

(3) 우회등록의 폐해방지

상장법인 등이 비상장법인의 주식을 고가에 매입하는 경우에는 상장법인 등의 부실화와 그에 따른 투자자의 피해가 발생할 수 있고, 유동성이 없는 비상장법인의 주식이 상장법인의 주식과 교환되는 결과가 되어 정상적으로 상장을 할 수 없는 회사가 우회적으로 상장 또는 등록되는 부정적인 효과가 나타날 수 있다. 금융감독위원회는 우회등록으로 인한 폐해를 규제하기 위하여 이를 제한할 수 있는 조치들을 취하였다 2001. 6. 22.자 금융감독위원회 보도자료, “우회상장&#8228;등록등에 대한 공시강화방안”.
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① 이 경우 유가증권신고서 및 수시공시서식에서 주식의 매수금액 또는 출자금액과 그 산정근거 등 관련정보를 충분히 공시하도록 하였다.
② 신규상장 또는 코스닥등록시 적용되는 최대주주 등의 주식의무보유제도를 상장법인 또는 코스닥등록법인과 합병되는 피합병법인의 최대주주 등에게도 적용하여 합병 후 보유주식을 최대주주는 등록일로부터 2년간, 벤처금융의 투자기간이 2년 미만인 경우 등록일로부터 1월간 보유하도록 하는 등의 조치를 취하였다.

4. 주식교환

가. 개념

현재 우리나라에서는 “전략적 제휴”를 위하여 가장 효과적인 방식으로 많은 현금이 소요되지 않는 주식교환(Stock Swap)이 이용되고 있다. 주식교환은 기업을 인수할 때 기업이 보유하는 주식의 일부를 다른 회사의 주식과 맞교환하는 것을 말하는 것으로서, 주로 M&A의 과정에서 인수기업이 자사주식을 대가로 인수대상기업의 주식을 취득하는 의미로 많이 쓰이고 있다.

나. 주식교환의 방식 권재열, “벤처기업 M&A수단으로서의 주식교환에 관한 법적 검토”, 2000. 11. 23.자 법률신문 제2932호 참조.


(1) 구주를 교환하는 방식 : A회사와 B회사가 이미 발행되어 있는 자기의 주식을 서로 교환하는 것이다. 이러한 방식의 주식교환은 현행법상 아무런 문제가 없으므로 당사자간의 합의로 자유롭게 행할 수 있다. 다만 주식교환에 참여한 양당사자 기업의 주주 모두가 양도소득세를 부담하기 때문에 주주들에게 큰 부담으로 작용하여 주식교환에 의한 M&A의 활성화에 걸림돌이 되고 있다 미국의 연방세법 §368(a)(1)(B)는 과세되지 아니하는 주식의 취득/교환을 인정하고 있고, 이 형태는 보통 “기본적 B형 구조조정”(Basic Type B Reorganozation)이라고 부르고 있다. 다만, 비과세의 효과를 향유하기 위하여는 다음의 요건이 구비되어야 한다. 첫째로, 인수회사(Purchasing Corporation)는 인수대상회사(Target Corporation)의 주주로부터 주식을 취득하는 즉시 인수대상회사의 지배권을 보유하여야 하고, 인수회사는 의결권이 인정되는 모든 종류의 주식의 총수의 최소한 80% 이상의 소유하고 있어야 하고, 또 다른 종류의 주식의 총수의 최소한 80% 이상을 소유하고 있어야 한다는 조건이 충족되어야 한다. 둘째로는, 인수대상회사의 주주들은 인수대상회사의 주식과 인수회사의 의결권있는 주식의 전부 또는 일부, 혹은 인수회사의 모회사의 의결권있는 주식의 전부 또는 일부와 교환하여야 한다는 조건이 충족되어야 한다. 여기에도 다른 구조조정거래와 마찬가지로 “사업의 계속”과 “사업목적의 기준”은 그대로 적용된다.
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(2) 인수회사가 신주를 발행하는 방식 : M&A를 원하는 기업인 A사와 B사 중에서 상대적으로 우량한 A사가 신주를 발행하고, B사는 A사의 신주를 인수하며, 그 인수대가를 지급함에 있어서 현금대신에 B사의 구주로 납입하는 현물출자 방식이다. 상법상 현물출자의 목적이 될 수 있는 것은 대차대조표의 자산에 기재할 수 있는 것이면 무엇이든 가능하지만 현물출자재산의 과대평가로 자본의 충실을 해할 위험을 방지하기 위하여 상법은 원칙적으로 법원이 선임한 검사인에 의하여 엄격한 조사를 받도록 규정하고 있다 상법 제422조는 현물출자의 경우 법원이 선임한 검사인의 선임을 법원에 청구할 수 있고, 공인된 감정인의 검사로 이에 갈음할 수 있다고 정하는 등 현물출자의 검사에 관하여 규정하고 있다.
. 이러한 현물출자에 관한 법률적 과정을 엄격하게 실행할 경우 많은 시간이 소요되어 주식교환 비율에 대한 합의 이후 주가 변동으로 인하여 주식교환이 무산될 가능성이 높고, 공인된 감정인이라고 할지라도 비등록법인의 주식가치를 정확히 평가하기가 매우 어렵기 때문에 현실적으로 주식교환이 원활히 이루어지기 어렵다 현물출자에 관하여 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. 이 경우 법원으로서는 그 감정인의 감정의 정확성을 담보하기 위하여 공인된 감정인의 감정에 대하여 또 다른 공인된 감정인의 감정을 요구하는 경우도 있을 것으로 보인다. 어쨌던 이러한 과정은 관계기업들의 현물출자의 이용을 부담스럽게 하는 측면이 있다고 생각된다.
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(3) 쌍방회사가 신주를 발행하는 방식 : A회사와 B회사가 신주를 제3자 우선배정방식으로 발행하여 상호인수시키는 방식이다. 이 경우 주식을 현물로 출자하는 방식을 취하게 된다 현물출자에 의하여 신주를 발행하는 경우 현물출자자에게만 신주를 발행하고 다른 주주들에게는 신주를 배정하지 않아도 된다고 판례는 인정하고 있다.
. 그러나 이러한 현물출자의 경우 상법상으로 법원의 감독 등을 받게 되고, 대주주가 소유주식을 주식교환의 목적으로 현물출자할 경우 제3자 배정으로 받는 신주에 대한 이익에 대하여 증여세를 물게 되며, 현물출자로 인한 자본이득에 대하여 양도소득세 및 증권거래세가 부과되는 등의 불리한 점이 있다. 다만 벤처기업에 대하여는 벤처기업육성에관한특별조치법에서 주식교환을 인정하고 있으며, 여기에 관하여는 뒤에서 따로 본다.

(4) 변칙적 방식

위와 같은 여러 가지의 단점을 회피하기 위하여 다음과 같이 상호 제3자배정 유상증자를 통한 방식을 취할 수도 있다.

① B기업의 대주주가 보유한 B회사의 주식을 A회사에게 매각하고 받은 대금으로 B기업의 대주주가 A기업의 제3자배정 유상증자에 참여하도록 하는 방식으로서, A기업은 B기업의 주식을 매수한 자금을 거의 회수할 수 있기 때문에 많은 현금없이도 기업을 인수할 수 있다.

② A기업과 B기업중 한 기업이 먼저 제3자 배정방식으로 신주를 발행하고 일방이 신주인수대금을 타방에게 지급하면 타방은 이 대금을 이용하여 다시 상대방의 제3자 배정 유상증자에 참여하는 방식이다. 이 경우에도 현금없이 기업을 인수할 수 있는 장점이 있다.

다. 주식교환의 이점

주식교환을 통하여 회사를 인수하는 경우 그 인수대가로 현금대신에 주식을 교부하므로 큰 자금없이 사업영역을 확장할 수 있고, 회사의 지배권을 유지하면서 새로운 사업의 파트너를 만들 수 있으며, 투자유치의 수단으로 이용될 수 있다.

라. 벤처기업의 주식교환제도

(1) 주식교환제도의 활성화를 위하여 주식을 현물출자하여 주식교환을 하는 경우 법원에 의한 검사인의 선임과 감독 등 법원의 통제장치를 완화할 필요성이 있고, 비상장 미등록 주식의 주식교환 시에 양도소득세의 면제, 증권거래세를 증권거래세법에 의하여 비상장주식의 거래에 대하여는 0.5%의 세율이, 유가증권시장에서 양도되는 주권에 대하여는 0.15%의, 코스닥시장에서 양도되는 주권에 대하여는 0.3%의 세율이 적용된다.
인하하는 등의 조치의 필요성이 제기되고 있다. 또한 제3자 배정 유상증자의 경우에 주식의 증가로 인하여 주가가 하락하는 경우 기존의 주주에게 막대한 손해를 줄 여지가 있으므로 이때 주식매수청구권을 인정하여야 할 필요성도 강조되고 있다.

(2) 정부는 이러한 현실적인 필요성에 따라서 벤처기업에 대하여 주식교환을 쉽게할 수 있는 제도적 장치를 마련하였다.

&#61569; 벤처기업육성에관한특별조치법 제15조 이하에서는 비상장· 미등록 주식회사인 벤처기업이 다른 벤처기업과 전략적 제휴를 할 때에는 정관이 정하는 바에 따라 발행주식총수의 20% 범위 이내에서 자기주식을 취득하여 다른 벤처기업의 주식과 교환하도록 하였으며, 그 취득금액은 상법 제462조제1항의 규정에 의한 이익배당이 가능한 한도 내에서 가능하도록 하였다. 다만 이러한 주식교환에 의한 주식은 취득일로부터 1년간 이를 처분하지 못하게 하였다. 이 제도는 벤처기업간 전략적 제휴를 활성화하기 위해서는 기업간의 주식교환을 통한 교류확대가 효율적이지만 현행 제도상 주식교환은 상법 제341조의 자기주식의 취득금지, 자본충실의 원칙 등으로 인하여 곤란한 점이 있었으므로 이에 대한 특례규정을 둔 것이다.

&#61570; 이때의 주식교환계약서에는 전략적 제휴의 내용, 자기주식의 취득방법, 취득가격 및 취득시기에 관한 사항, 교환주식의 가액총액, 평가 종류 및 수량에 관한 사항 등을 기재하여여 하고, 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 받아야 한다.

&#61571; 또한, 전략적 제휴를 반대하는 주주에게는 주식매수청구권을 인정함으로써 주식교환을 원활하게 할 수 있게 하였다 주식교환계약서를 승인하는 주주총회의 승인결의 이전에 그 벤처기업에 주식교환을 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 승인 결의일로부터 10일 이내에 자기가 보유한 주식의 매수를 서면으로 청구할 수 있다.
. 주식매수의 청구를 받은 벤처기업은 그 청구를 받은 날로부터 2월 이내에 그 주식을 매수하여야 하고, 6개월 이내에 이를 처분하여야 한다.

(3) 그리고 상법과 독점규제및공정거래에관한법률은 주식의 포괄적교환을 통하여 지주회사와 자회사의 관계로 되는 것을 인정함으로써 주식교환을 일정한 범위 내에서 촉진할 수 있는 근거를 두고 있다. 특히 독점규제및공정거래에관한법률 제8조의2는 벤처기업의 경우에는 지주회사가 자회사 발행주식총수의 20% 이상을 소유하면 되는 것으로 인정하여 일반기업의 경우에 50% 이상, 상장법인이나 코스닥등록법인의 경우에는 30% 이상을 요구하는 것 보다 그 요건을 대폭 완화하였다.

(4) 세법은 지주회사에 대하여 일정한 조세특례를 인정하고 있다. 즉, 독점규제및공정거래에관한법률에 의한 지주회사에 대하여는 자회사로부터 받는 배당금수입에 대하여 이중과세를 조정하는 제도를 법인세법에 두고 있다. 그리고, 일반지주회사 및 금융지주회사의 설립을 지원하기 위하여 현물출자 또는 주식교환 등에 대한 양도소득세 또는 법인세의 과세를 지주회사주식의 처분시까지 이연할 수 있는 근거규정을 조세특례제한법에 두고 있으며, 이 규정은 벤처지주회사의 경우에도 마찬가지이다 조례특례제한법 제38조의2; 동법 시행령 제35조의2 등 참조. 그러나, 이러한 특례규정은 상법상의 주식의 포괄적 교환이나 주식의 포괄적 이전에는 적용되지 않는다. 이 관계에 대하여는 한만수, “지주회사의 과세문제에 관한 고찰”, 2003. 10. 15. 한국세법학회 추계학술대회(주제 : 기업구조조정세제의 합리적 개선방향) 토론자료 참조.
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5. 의결권대리행사의 권유(Proxy Solicitation)

주주는 정관이 정하는 바에 따라 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 상법은 의결권의 대리행사를 인정하고 있으며, 회사의 경영진 또는 주주가 주주총회에서 다수의 의결권을 확보할 목적으로 다수의 주주들에게 위임장용지를 송부하여 의결권행사의 위임을 권유하는 것이 금지되어 있지 않다.

그러나 증권거래법은 상장주식 또는 코스닥등록주식의 의결권의 행사를 자기 또는 타인에게 대리하게 할 것을 권유할 때에는 증권거래법이 정하는 일정한 방법에 의하게 하도록 하고 있다. 즉, 피권유자 다만 피권유자가 10명 미만인 경우는 제외
에 대하여 권유와 동시에 또는 그 권유에 앞서 의결권의 대리행사에 관하여 일정한 참고서류를 송부하고 이를 공시하도록 하는 등의 조치가 필요하다.


IV. 기업의 합병(Merger)

1. 개념

기업의 합병은 2개 이상의 회사가 상법의 특별규정에 의하여 청산절차를 거치지 않고 합쳐서 그중 한회사가 다른 회사를 흡수(“흡수합병”)하거나 신회사를 설립(“신설합병”)함으로써 1개 이상의 회사의 소멸과 권리의무의 포괄적 이전을 생기게 하는 회사법상의 법률요건을 의미한다.

우리나라의 경우 신설합병은 해산회사가 영위하여야 하는 인가, 허가 사항이 신설회사에 승계되지 않고, 합병회사의 주주 전원에게 신설회사의 주식을 발행하여야 하며, 해산하는 회사가 상장회사인 경우에도 신설회사는 그 지위를 승계하지 못하는 등의 단점이 있어 주로 흡수합병이 많이 이용되고 있다.

2. 대금의 지급

합병거래의 대금을 현금으로 지급방법, 전환사채나 신주인수권부 사채 등 회사채나 기타 채무증서를 지급하는 방법, 주식을 지급하는 방법 등이 가능하다. 최근에는 기업어음(CP)를 발행하여 그 대금을 지급하는 형태도 대두될 것으로 예상되고 있다 이것은 CP의 발행은 기업의 공시대상이 아니고 신용평가기관으로부터 투기등급인 B등급 이상만 인정되어도 발행이 가능하기 때문이다.
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3. 합병의 절차

가. 이사회의 결의 등

합병당사회사의 대표기관에 의하여 합병조건, 합병방식 등 합병에 필요한 사항이 합의되어야 하며, 각 당사회사의 이사회의 합병에 대한 결의가 있어야 한다. 그리고 상장법인의 경우에는 증권거래법 제186조제1항에 따라서 합병과 관련된 사항을 공시하여야 한다.

나. 합병계약서의 작성 등

합병을 위하여 합병계약서를 작성하여야 하는데, 합병계약서에는 법률이 정하고 있는 중요한 사항을 규정하여야 한다 ① (흡수)합병계약서에는 존속회사의 수권 주식수, ② 존속회사의 증가할 자본금과 준비금의 총액, ③ 합병비율 및 합병신주의 배정에 관한 사항, ④ 합병교부금, ⑤ 합병승인총회의 기일, ⑥ 합병을 할 날, ⑦ 존속회사의 정관변경사항, ⑧ 이익배당한도액, ⑨ 이사 및 감사 또는 감사위원 등
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다. 합병계약서류 등의 공시

이사는 합병승인결의를 위한 주주총회의 2주간 전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 합병계약서, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면, 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서 등을 공시하여야 한다.

라. 유가증권발행인의 등록이 필요한 경우

상장법인이나 코스닥등록법인이 아닌 법인이 이러한 법인과 합병하고자 하는 경우에는 금융감독위원회에 유가증권발행인으로 등록하여야 하고, 합병에 관한 주주총회의 승인결의는 위 등록일로부터 2개월이 경과한 후에 하여야 한다.

마. 합병승인결의 등

합병당사회사의 합병승인결의는 특별결의의 방법에 의하여 합병계약서를 승인하여야 한다 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상의 수와 발행주식 총수의 1/3 이상의 수로써 하는 특별결의를 말한다.
. 또한 상법은 합병결의에 반대하는 주주에게는 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수청구를 인정하고 있다. 증권거래법은 주주의 주식매수청구와 관련하여 매수가격에 대하여 협의가 이루어지지 않는 경우 금융감독위원회 등이 그 매수가격을 조정할 수 있도록 하였다 증권거래법 제191조제3항 참조.
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바. 채권자보호절차 등

합병당사회사는 합병에 이의가 있는 채권자에 대하여 이의를 제출할 수 있게 하는 등 채권자를 보호하는 절차를 취하여야 한다. 이외에 주식의 병합 및 주권의 제출절차, 주주총회의 개최 등 절차를 취하여야 하고, 합병은 등기에 의하여 효력이 발생한다. 존속회사는 변경등기를, 소멸회사는 해산등기를 하여야 한다.

사. 벤처기업간 합병절차 간소화

기업공개를 통한 성장모델의 한계로 투자가들의 자본회수의 방법의 대안이 되는 M&A 수요가 크지만 기업가치 평가기준의 미흡, 기업간의 불신 외에 법률적 복잡성이 그 원인으로 작용하여 실행되는 사례가 적었다. 그래서 비상장·미등록 주식회사인 벤처기업이 다른 벤처기업과 합병결의를 할 때에는 주주총회의 소집통지의 기간과 채권자의 이의제출기간, 그리고 합병계약서 등의 공시기간을 상법의 요건 보다 단축하여 벤처기업간의 합병이 간소화여 신속하고 자율적인 합병절차가 진행될 수 있도록 하였다. 즉, 채권자의 이의제출기간을 1개월에서 10일로 단축하고, 합병결의를 위한 주주총회소집 통지기간을 주주총회 회일 2주간 전에서 7일 전으로 단축하고, 합병계약서 공시기간을 상법과 달리 합병승인을 위한 주주총회 회일 7일 전부터 합병을 한 날 이후 1월이 경과하는 날까지로 할 수 있다 벤처기업육성에관한특별조치법 제15조의3 참조.
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아. 그밖의 특별법의 절차

독점규제및공정거래에관한법률은 이 법률의 적용을 받는 회사에 대하여 합병계약체결 후 30일 이내에 공정거래위원회에 신고하도록 하고, 이 신고 후 30일이 경과하기 전까지는 합병등기를 할 수 없도록 하고 있다 독점규제및공정거래에관한법률 제12조, 동법 시행령 제15조 참조.
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증권거래법에 따른 “상장법인공시규정” 등에 의하면 일정한 상장법인 등이 다른 법인의 주식의 발행총수의 20% 이상으로서 10억원 이상 취득하는 경우에는 금융감독위원회에 신고하여야 하고, 상장회사가 자본금의 10% 이상을 다른 법인에 출자하는 경우 금융감독위원회 등에 신고하여야 하는 등 신고 혹은 공시의의무가 인정된다 상장법인공시규정 제4조제2항 등 참조.
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4. 간이합병과 소규모합병

상법은 일정한 경우에 앞서와 같은 엄격한 합병절차 대신에 간편한 합병절차를 취할 수 있도록 하였다. 간이합병은 특수관계에 있는 계열회사 간의 합병이 대부분인 한국의 현실을 감안한 것이고, 소규모합병제도는 합병 후 존속하는 법인의 합병절차의 간편화를 위한 것이다. 흡수합병에 있어 존속회사가 소규모합병의 요건을 갖추고 있고, 소멸회사가 간이합병의 요건을 갖추고 있다면 합병당사회사가 모두 주주총회의 승인을 얻지 아니하는 합병도 가능하다.

가. 간이합병

흡수합병의 경우 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 또는 그 발행회사의 발행주식총수의 90% 이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 경우에는 소멸회사의 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

나. 소규모합병

흡수합병의 경우 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주가 그 회사의 발행주식 총수의 5%를 초과하지 아니한 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자잔액의 2%를 초과하는 때에는 정식합병절차에 의하도록 하고 있다.

5. 인수합병의 제한

가. 자기주식취득 등

상법은 회사가 다른 회사의 주식을 10% 이상 취득할 때에는 다른 회사에게 이를 통지하도록 하고, 모자회사 다른 회사의 발행주식 총수의 50%를 초과하여 보유하는 회사를 모회사라고 하고 다른회사를 자회사라고 한다.
간에는 모회사의 주식은 일정한 경우를 제외하고는 자회사가 취득하는 것을 금지하고 있다. 또한 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10%를 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다.

나. 합병의 회사형태의 제한

상법은 합병을 하는 회사의 일방 또는 쌍방이 주식회사 또는 유한회사인 때에는 합병 후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사는 주식회사 또는 유한회사이어야 하고, 유한회사가 주식회사와 합병하여 합병 후 존속하는 회사 또는 합병으로 인하여 설립되는 회사가 주식회사인 때에는 법원의 인가를 얻어야 한다.

다. 독점규제및공정거래에관한법률의 기업결합의 제한 독점규제및공정거래에관한법률 제10조 등 참조.


자산 또는 매출액이 1000억원 이상인 기업의 결합으로 인하여 1개 기업의 시장점유율이 50% 이상이며 시장점유율이 제2위인 회사와의 시장점유율의 차이가 25% 이상인 때에는 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 것으로 추정하여 기업결합에 대한 공정거래위원회의 심사를 거쳐 규제를 받아야 한다.

기업결합 당사회사 중 1 이상의 회사가 대규모회사인 경우 즉, 자산총액 또는 매출액이 2조원 이상인 회사
에는 일정 규모 이상의 주식취득을 하는 경우에는 합병계약체결일, 영업양수계약체결일, 회사신설의 참여에 대한 주주총회 등의 결의가 있은 날부터 30일 이내에 공정거래위원회에 신고하여야 하며, 신고 후 30일이 경과할 때까지는 합병등기나 영업양수계약의 이행행위 등을 하여서는 아니 된다. 대규모회사 이외의 기업결합으로서 자산총액 또는 매출액이 1000억원을 넘는 경우에는 사후신고대상 기업결합이 되며, 이에 해당되는 때에는 기업결합일로부터 30일 이내에 공정거래위원회에 신고하여야 한다.

라. 상장법인 또는 코스닥등록법인에 대한 증권거래법상의 합병 관련규정

(1) 상장법인 또는 협회등록법인이 아닌 법인이 상장법인 또는 코스닥등록법인과 합병하고자 하는 경우 주주총회의 합병승인결의는 당해 법인이 증권거래법의 규정에 의하여 금융감독위원회에 유가증권발행인의 등록을 한 날로부터 2월이 경과한 후에 하지 아니하면 그 효력이 없다.

(2) 상장법인 또는 코스닥등록법인이 다른 법인과 합병, 분할, 분할합병 또는 중요한 영업양도(양수)를 하는 경우에는 금융감독위원회와 증권거래소 또는 증권업협회에 일정한 합병요건, 절차 등 합병기준에 따라 합병관련사항을 신고하여야 한다.

(3) 상장법인 또는 협회등록법인이 다른 법인과 합병하고자 하는 경우에는 증권거래법에서 정하고 있는 일정한 방법에 의하여 산정한 합병가액에 의하여야 한다. 그리고 주권상장법이 또는 협회등록법인과 합병하려고 하는 비상장법인은 합병가액산정방법과 법인의 외형상 요건에 있어 증권거래법과 유가증권협회등록규정 등이 정하는 일정한 요건 합병비율의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 등
을 충족하여야 한다.

마. 회사정리법은 정리계획에서 회사가 다른 회사와 합병 혹은 분할할 것 등을 정한 때에는 계획의 규정에 의하여 합병, 분할 등을 할 수 있고 이 경우에는 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 상법상의 채권자보호절차 등은 이를 적용하지 않도록 하고 있다.

바. 증권투자회사는 주주를 보호하고 건전한 자산운용을 위하여 일정한 비율의 주식소유의 제한 등 법률에 의한 제한을 받고 있고 의결권의 행사방법도 규정에 따라야 한다 다만 기업인수증권투자회사(이른바 사모M&A펀드)에 대하여는 동일회사에 대하여 경영지배권을 행사할 수 있도록 하기 위하여 동일종목 또는 동일회사에 대한 투자제한규정이 적용되지 않고, 의결권의 제한에 관한 규정이 적용되지 않는다. 그러나 기업인수증권투자회사가 다른 회사를 계열회사로 편입할 목적으로 주식을 취득하는 경우에는 당해 주식을 취득한 날로부터 6월 안에는 이를 처분할 수 없다.
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V. 기업의 분할

1개의 회사가 2개 이상의 회사로 나누어져 분할전 회사(피분할회사)의 권리의무가 분할 후 회사에 포괄승계되고, 분할 전의 회사의 사원이 분할 후 회사의 사원이 되는 회사법상의 법률요건을 회사의 분할이라 한다.

회사는 분할에 의하여 1개 또는 수개의 회사를 설립하거나(단순분할), 또는 1개 또는 수개의 존립중의 회사와 합병(분할합병)할 수 있다. 단순분할과 분할합병은 겸할 수 있다. 단순분할은 분할 전 회사가 소멸하는 완전분할과 분할된 부분이 다른 회사에 합병되는 흡수분할합병이 가능하다.

분할계획서 또는 분할합병계약서의 작성, 분할결의, 분할대차대조표등의 비치 공시, 채권자의 이의절차 등이 합병의 경우와 마찬가지로 적용된다.


VI. 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전

1. 제도의 취지

독점규제및공정거래에관한법률이 지주회사의 설립 또는 전환을 허용함에 따라서 상법상 지주회사의 설립에 관한 제도를 보완하여 지주회사의 설립을 용이하게 하기 위하여 주식의 포괄적 교환 및 이전을 인정하였다. 주식의 포괄적 교환과 이전에 관한 규정은 회사 간에 주식전부를 받거나 주는 방식으로 완전한 모회사 또는 자회사가 될 수 있는 제도로서 완전모회사의 설립을 전제로 한 것이다. 이는 원활한 기업의 재편을 위하여 회사분할에 따른 영업부문의 분할, 이전을 용이하게 하는 수단으로서의 기능도 가진다. 주식의 포괄적 교환 또는 이전제도는 현행 제도들의 절차상 비용상 한계를 극복하면서 기본적으로 기업의 물적 조직은 그대로 둔 채 인적 조직만 이전시키기 위한 것으로서 완전모자회사관계인 순수지주회사의 설립에 대한 상법상 제도적 지원책이 마련된 것으로 볼 수 있다.

2. 포괄적 주식교환방식

이것은 회사가 신주를 발행하여 다른 회사의 주주가 가진 주식 전부와 교환하도록 함으로써 그 다른 회사의 모회사가 되는 방식으로, 특정회사가 완전모회사로 전환되면서 다른 회사의 여타 주주들은 그 주식을 모두 완전모회사에게 넘기고 완전모회사는 신주를 발행하여 교부한다. 이를 위하여 회사는 주식교환계약서를 작성하여 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 하고, 주식교환계약서 등을 공시하여야 한다. 완전모회사가 되는 회사의 자본은 주식교환의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액을 기준으로 일정한 금액 이상을 초과하여 증가시킬 수 없다.

3. 포괄적 주식의 이전방식

이것은 회사가 별도의 완전모회사를 설립하여 주주가 가진 그 회사의 주식 전부를 새로 설립하는 완전모회사에 이전함으로써 완전자회사가 되도록 하는 것이다. 여러 다른 회사의 주주들은 완전모회사의 주주로 이전되면서 완전모회사의 신주를 교부받는다. 이를 위하여 회사는 일정한 사항을 기재한 주식이전계획서를 작성하여 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 하고, 주식이전계약서 등을 공시하여야 한다.

4. 주식매수청구 등

주식의 포괄적 교환이나 포괄적 이전 이후에도 기존회사는 그대로 존속하게 되고 채권자의 보호절차는 필요하지 않다. 주식의 포괄적 교환이나 포괄적 이전에 관한 주주총회의 승인결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고, 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 회사에 대하여 서면으로 주식의 매수를 청구할 수 있다.


VII. 벤처기업의 M&A를 활성화하기 위한 여러 가지의 조치

우리나라에서는 1986년 ‘중소기업창업지원법’이 제정된 후 창업투자회사들의 설립이 활성화되면서 벤처기업에 대한 개념이 생겨나게 되었고, 1997년 ‘벤처기업육성에관한특별조치법’이 입법된 후 1999년과 2000년 사이에 벤처기업 붐이 일어났었다. 그러나, 2000년 무렵부터 전세계적인 IT산업의 침체로 인하여 한국의 벤처산업도 그 영향을 받아 비즈니스 모델이 약하고 성장성과 수익성을 갖추지 못한 중소 벤처기업들이 경영상의 위기에 처하게 되었다. 한국은행의 자료에 의하면 2002년도 말의 우리나라의 기업들이 보유하는 현금은 57.4조원 한국은행, “2002년 자금순환동향” 참조.
으로서 사상유례가 없이 증가되어 있는데, 이것은 대기업들이 적절한 투자대상을 찾지 못하여 과다한 현금을 보유하고 있는 것으로 분석되고 있다. 그러나, 벤처기업에는 필요한 자금이 부족한 실정이다. 현재 자산5조원 이상의 기업집단은 출자총액이 100분의 25를 초과하면 다른 국내기업의 주식을 취득 또는 보유할 수 없도록 규제되고 있어 이러한 대기업의 자금이 벤처기업에 충분히 투자될 수 있도록 완화되어야 할 것이다 외국기업은 대기업과 같은 제한을 받지 않고 있다. 그렇지만, 외국인의 벤처기업에 대한 투자만으로는 한국의 벤처기업을 활성화하기는 대단히 어려운 것이 현재의 실정이다.
. 또한 대기업의 독자적인 연구개발 조직에 의하여 새로운 기술이나 제품을 개발하는 데에 한계가 있기 때문에 핵심기술을 가진 벤처기업을 M&A하는 것은 하나의 대안이 될 수 있다. 한편, 벤처기업의 M&A는 시장점유율의 강화라는 측면 보다는 연구개발기능의 외주라는 측면이 강하기 때문에 일반적인 기업의 M&A와는 다른 차원에서 바라볼 수 있다. 이러한 여러 가지 사정을 바탕으로 벤처기업의 M&A를 활성화할 필요성이 대두되었고, 다행히 정부는 여러 가지 제도의 개선을 통하여 벤처기업의 M&A를 활성화할 수 있는 전향적인 조치를 취하여 오고 있다. 이러한 제도들이 어떻게 현실과 접목될지는 앞으로 지켜보아야 하겠지만, 벤처기업의 M&A를 활성화하는 데에는 환영할만한 조치들이라고 생각된다. 이하에서는 결어에 갈음하여 이러한 최근의 M&A의 활성화를 위한 조치를 살펴보도록 하겠다

1. 코스닥등록법인의 M&A 활성화를 위한 조치

최근에 코스닥위원회는 유가증권협회등록규정을 개정하여 협회등록법인의 등록요건을 강화하는 반면 M&A를 활성화하는 방안을 마련하였다 코스닥위원회, “M&A활성화를 위한 코스닥시장제도 개선”, 2003. 7. 22.자 보도자료 참조.
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가. 등록요건의 강화

(1) 일반기업의 경우

2004. 1.부터 일반기업의 코스닥시장 등록을 위한 자본금 요건이 기존의 5억원 이상에서 10억원 이상으로 상향되고, 감사의견도 “적정” 또는 “한정”에서 “적정”으로 그 요건을 변경하게 되었다. 또한 수익성지표인 자기자본이익율(ROE) 기준을 도입하여 최근사업년도말을 기준으로 10%를 넘어야 한다고 그 요건을 정하였다 다만 자기자본 100억원 이상 및 자산총계 500억원 이상 일반기업의 경우는 제외.
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(2) 벤처기업의 경우

2004. 1.부터 벤처기업의 코스닥시장 등록을 위한 감사의견에 관한 요건이 “적정” 또는 “한정”에서 “적정”을 요구하는 것으로 변경되고, 자본금 5억원 이상, 경상이익의 시현, 최근사업연도말 자기자본이익율(ROE) 5% 이상인 요건을 충족하여야 한다.

나. M&A의 활성화를 위한 조치

위와 같이 코스닥등록법인의 등록요건을 강화하는 한편 투자자금의 회수방법으로서의 M&A를 활성화할 수 있는 제도들을 마련하여 2003. 9. 8.부터 시행하고 있다 다만 (3)의 경우에는 관리종목지정기준은 2004. 1.부터, 등록취소기준은 2004. 7.부터 시행할 예정이다.
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(1) 코스닥등록법인과 비공개기업의 합병시 비공개기업의 최대주주 및 특수관계인, 5% 이상 주주의 지분변동 제한기간이 현행의 1년에서 6개월로 단축되었다 신규등록의 경우에는 현행 지분변동금지 요건(1년)을 그대로 유지.
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(2) 합병 및 신규등록 때에 최대주주의 특수관계인과 5% 이상 주주에 대하여는 발행주식총수의 0.1%(1000주 한도) 변동을 허용하였다 최대주주에 대하여는 종전의 지분변동금지를 그대로 유지한다.
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(3) M&A의 활성화를 위하여 사전경고기능을 강화하여 경상손실을 기록하거나 시가총액이 50억원 미만인 경우 관리종목으로 지정되고 그 상태가 2회 연속되는 경우 등록이 취소된다. 일정기간 관리종목 지정 후 60일간 10일 연속 또는 20일 이상 동상태지속시
액면가액이 30% 미만의 관리종목 지정 및 등록취소의 기준도 40% 미만으로 상향조정되었다.

(4) 비공개기업이 코스닥등록기업과 합병 등을 하기 이전에 다른 비공개법인과 합병한 경우에는 당해 비공개기업과 코스닥등록기업과의 합병으로 발행되는 신주가 합병으로 만들어진 회사주식 총수의 5% 미만인 소규모합병에 대하여는 비공개기업의 최대주주 등에 대한 지분변동제한요건과 결산재무제표확정요건을 심사대상에서 제외하였다 자본상태, 경영성과, 부채비율, 자본금의 증가 등의 요건은 그대로 유지된다.
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(5) 소규모 합병을 실시한 기업이 3년 이내에 다시 분할해 등록할 때에도 합병없이 분할만 해 등록하는 기업과 마찬가지로 자본금, 자본잠식, 부채비율, 감사의견 등만 심사하고 최대 주주 등의 지분변동제한, 경상이익 등은 검토하지 않는다.

2. 벤처기업의 M&A활성화를 위한 정부의 조치

정부는 미공개 벤처기업도 상법 공개법인은 증권거래법을 적용한다.
을 적용함에 따라, 벤처의 특성(기술력&#8228;성장성)이 반영되기 곤란하고, 현물출자(주식)에 의한 합병절차가 까다롭고, 다양한 주식교환&#8228;인수방식을 일일이 법제화하기에는 한계가 있다는 점, 그 동안 코스닥시장은 증권거래소보다 엄격한 합병요건을 유지하고, 사모M&A펀드, 구조조정회사 등의 운용 및 투자대상을 지나치게 제한적으로 운영하였다는 점, 우리나라의 M&A 중개기관의 능력 부족, 기술가치 평가모델이 부재하는 점 등이 벤처기업의 M&A의 활성화를 저해하는 요인이었다고 분석하고 이에 대한 대책을 마련하였다 중소기업청, “벤처기업특별조치법개정안입법예고”, 2003. 7. 31.자 보도자료 등 참조.
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(1) 증권투자회사법은 기업인수투자증권회사(이른바 사모 M&A펀드)를 인정하고 이 회사에 대하여는 다수의 투자자를 상대로 한 통상의 증권투자회사와는 달리 동일 종목 또는 동일 회사에 대한 투자제한 규정이 적용되지 않으며 그 결과 동일 회사에 대한 경영권을 행사할 수 있는 정도까지의 주식을 취득할 수 있는 가능성이 열려 있다.
, 의결권에 대한 제한규정도 적용되지 않는다. 이 제도가 시행된 이래 사모M&A펀드를 이용한 코스닥기업의 M&A는 증가하는 추세에 있다 현재까지는 대주주의 경영권을 장외에서 우호적으로 인수하는 형태의 M&A가 주종을 이루고 있다. 예를 들어, LG투자증권의 사모M&A펀드가 코스닥기업인 동우의 경영진과 손잡고 최대주주의 지분을 취득하여 MBO형식으로 경영권을 확보한 사례 등.
. 이러한 사모M&A펀드를 이용한 M&A를 더욱 활성화하기 위하여 건전한 구조조정회사에 대하여는 사모 M&A펀드의 운영기회가 부여되고, 구조조정회사의 투자대상으로 현행 화의&#8228;법정관리기업에서 부실채권으로 확대하기로 하였다.

(2) 창업투자회사도 기존 투자기업의 회생이 필요할 경우는 일시적 경영지배 목적을 위한 투자(50%이상)를 허용하기로 하였다 다만, 상호출자제한기업집단 소속 벤처캐피탈은 대상에서 제외되었다.
. 이것은 벤처캐피탈은 벤처기업에 대한 투자지분 및 정보를 보유하고 있어 M&A에 대한 주도적 역할이 가능하다는 점에 주목한 것이다. 참고로 미국의 경우를 살펴보면 벤처캐피탈은 투자기업 중 10%는 나스닥을 통해, 75%는 M&A를 통해 투자자금을 회수하고 있는 실정이다. 다만, 고의&#8228;편법 등의 부작용을 없애기 위해 중소기업청에의 사전 신고 의무화 및 전문경영인 선임을 유도하고, 주식취득 후 일정기간(6개월) 매각을 금지하고, 일정기간(3년) 경과 후에는 매각을 의무화하기로 하였다.

(3) 또한 구조조정회사, 기술거래소 등을 통해 1,000억원 규모의 M&A펀드도 신설키로 하고, 창업투자회사의 유동성 증대를 위해 설치된 Secondary Fund에게도 M&A기능을 부여키로 하였다.

(4) 벤처기업 M&A의 중개 및 평가기능의 개선

현재 M&A 중개기관은 증권사, 기술거래소, 소규모 M&A중개업체 등으로 다양하나, 그 역할과 기능에 한계가 있다. 즉, 증권사들은 소규모 M&A를 기피하고, 기술거래소는 전문성은 있으나 정보수집의 한계로 실적이 미미하다는 점, 소규모 M&A중개업체들은 그 영세성과 비전문성으로 인해 신뢰 확보에 한계가 있다는 점, M&A 중개기관들의 기술(기업) 가치평가 기법 및 능력도 대체로 미약하고, 미공개 벤처기업은 적정한 시장가치가 없어 주로 이해관계자 간의 협상 등으로 결정된다는 점 등이다.

그래서, 벤처 M&A 전문중개기관의 육성 및 기능을 제고하기 위하여 일정 요건(전문인력, 자본금 등)을 갖춘 M&A 중개기관에 대해 M&A 중개비용의 일부를 지원하고 M&A는 성공률은 낮은 반면, 대상기업의 검색 및 중개에 많은 시간과 인력이 필요(성공율 : 5%미만).
, 기술거래소&#8228;증권사 등 M&A 전문중개기관 사이의 &#65378;M&A 정보 Pool&#65379;을 구성&#8228;운영하기로 하였다. 또한, 적합한 기업가치 평가방식의 개발 및 인력을 양성하기 위하여 기술거래소 등을 통해 비상장&#8228;미등록기업에 적합한 정형화&#8228;구조화된 기업가치 평가모델을 개발&#8228;보급하고, 기술거래소&#8228;기술신보 등을 통해 M&A 교육프로그램을 개발하고 교육과정을 설치하기로 하였다.

(5) 벤처기업육성에관한특별조치법을 개정하여 벤처기업의 M&A를 활성화할 수 있도록 하는 제도를 마련하였다.

3. 벤처기업육성에관한특별조치법의 개정방향

벤처기업의 M&A를 활성화하기 위하여 정부는 벤처기업육성에관한특별조치법을 다음과 같이 개정하기로 그 방향을 잡았다.

(1) 벤처기업이 보유한 자기주식을 교환하여 전략적 제휴 등을 할 수 있는 대상기업의 범위를 현행 벤처기업에서 다른 법인 또는 그 다른 법인의 주요 주주로 확대하였다.

(2) 벤처기업과 다른 기업간 인수&#8228;합병이 원활히 이루어질 수 있도록 현행 주주총회 전후로 이원화되어 있는 합병반대주주의 주식매수청구권 행사절차를 주주총회 이전으로 단일화하였다.

(3) 벤처기업이 다른 기업과 전략적 제휴 등을 위하여 주식교환을 통해 다른 법인으로부터 교부받은 주식을 현물로 출자할 경우 대통령령이 정하는 평가기관 예를 들어, 기술거래소 등
이 그 주식을 평가한 때에는 그 평가내용을 상법상 법원의 공인감정인의 감정과 갈음할 수 있도록 하였다. 이것은 구주의 현물출자에 대한 법원 검사인제도를 회피하기 위하여 일시적으로 현금을 동원하여 편법으로 주식을 교환하는 관행 양사간 합의한 주식가치를 법원의 검사인이 다르게 판정할 경우, 주식교환이 실패할 가능성이 크므로 일시 현금동원을 통해 주식교환을 하는 관행을 말한다.
을 배제하고 벤처기업의 전략적 제휴를 활성화하기 위하여 마련된 것이다.

(4) 주식회사인 벤처기업이 전략적 제휴를 위하여 정관이 정하는 바에 따라 주식회사인 다른 법인(“제휴법인”) 또는 그 다른 법인의 주요주주의 주식과 교환할 수 있다. 이 경우 제휴법인은 벤처기업이 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 배정을 받음으로써 당해 벤처법인의 주주가 된다. 이 경우 벤처기업은 전략적 제휴 혹은 인수, 합병의 내용 등을 기재한 주식교환계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 하는데, 다만 교환되는 주식이 발행주식 총수의 50% 미만인 때에는 주주총회의 결의로 갈음할 수 있다.

(5) 벤처기업이 영업의 전부 또는 일부를 다른 회사에 양도하는 경우, 그 양도가액이 소규모 영업을 양수하는 회사의 순자산가액의 100분의 10 이하.
일 경우에는 영업을 양수하는 회사의 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음한다.

(6) 벤처기업이 전략적 제휴를 위하여 다른 법인과 합병하거나, 다른 법인 또는 그 다른 법인의 주주와 주식을 교환하는 경우에는 조세에 관한 법률 등이 정하는 바에 따라 소득세 등을 감면할 수 있다. 이것은 소득세법 등에 주식교환시에 발생하는 양도소득세 과세를 교환주식을 처분할 때까지 과세를 이연하고 주식교환시의 각종의 조세에 관한 특례는 각종 세법의 구체적인 개정에 의하여 달성될 수 있을 것이다. 미국의 경우에는 연방세법에서 주식교환 등을 통한 구조조정에 관하여 규정하고 있다. 예를 들어, §338은 세금이 부과되는 구조조정(Taxable Reorganization)을 규정하고, §368에서는 세금이 부과되지 않는 구조조정(Tax Free Reorganization)을 규정하고 있다.
, 합병과 관련하여 피합병법인의 이월결손금 승계요건을 대폭 완화 현행 제도는 장부가액 합병, 1년이상 사업영위, 합병법인의 교부주식이 총 주식의 10% 이상 등.
하여 벤처기업의 결손금이 모두 합병법인이 승계할 수 있도록 하며, 대상기업의 규모도 합병법인의 1/10이상에서 1/20이상으로 확대하는 방안 등을 실현하기 위한 조치라고 보여진다.


4. 독점규제및공정거래에관한법률

(1) 독점규제및공정거래에관한법률은 자산5조원 이상 기업집단의 계열사가 다른 회사에 투자할 때에는 순자산의 25%를 넘지못하도록 제한하고 있다. 그러나, 공기업의 인수, 구조조정관련, 신산업관련, 중소기업, 외국인투자기업등에 투자하는 경우에는 그 예외를 인정하고 있다.

(2) 독점거래및공정거래에관한법률은 벤처기업의 활성화를 위하여 벤처기업을 자회사로 두는 벤처지주회사에 대하여는 자회사 발행주식총수의 20% 이상 소유하도록 하여, 일반의 지주회사는 자회사 발행주식 총수의 50% 이상을, 증권거래법의 규정에 의한 주권상장법인 또는 협회등록법인이 지주회사인 때에는 자회사 발행주식 총수의 30% 이상을 소유하여야 하도록 하는 요건을 완화하고 있다. 지주회사는 순수지주회사와 자회사 또는 손자회사로 구성된 다각화방식으로서, 공정거래및독점거래에관한법률에서는 지주회사는 구체적 사업을 하는 것이 아니라 주식(지분)을 소유함으로써 자회사의 사업활동을 지배 또는 관리하는 것만을 목적으로 하는 회사로서 자본총액이 일정규모 이상의 회사 합병직전 사업연도 종료일 현재의 대차대조표상의 자산총액이 100억원 이상인 회사
를 의미한다. 이러한 지주회사는 사업부분별로 권한을 이양하여 경영의 전문화, 책임의 명확화, 평가의 정확화, 유연한 경영을 할 수 있고, 자회사의 독립성을 강화함으로써 본사의 기능을 축소, 효율화하고 비용을 절감할 수 있다는 점, 자신의 고유사업 이외에 여러 사업부문을 자회사로 거느리며 총괄하여 왔던 기업이 순수지주회사를 설립하고 전문부문을 회사로 하여 기존의 사업부문을 처분하거나 다른 기업을 인수하는 사업구조조정으로서의 기업조직의 재구축을 기민하고 유연하게 추진할 수 있게 되었다. 지주회사는 지분의 구조가 순수지주회사와 자회사 사이에만 존재하여 자회사 사이에는 상호자본 및 경영상의 의존관계가 존재하지 않으므로 자회사의 경영의 위험이 다른 자회사에게 전가되는 사태를 방지 할 수 있다는 점에서 기존의 기업이 투자의 위험이 높은 벤처사업에 진출하여 대담한 사업활동을 전개할 수 있게 하여 주는 장치가 될 수 있다. 이러한 면에서 벤처지주회사 제도는 벤처산업의 M&A를 활성화하는 방안의 하나라고 파악할 수 있다. 끝.